epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop1
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 12. 2020
    ID: 112280upozornění pro uživatele

    Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti ve světle novely zákona o obchodních korporacích

    Tento článek volně navazuje na sérii příspěvků naší kanceláře zabývající se první rozsáhlou novelou zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), jejíž převážná část nabude účinnosti dne 1. 1. 2021.

    Současná právní úprava problematiky zvýšení základního kapitálu u akciových společností by se dala označit za místy nejasnou a nesystematickou. V průběhu let byla praxí odhalena řada problémů, na které novela ZOK věcně reaguje, vyjasňuje a zavádí právní úpravu, která koresponduje s dosavadní právní úpravou předmětné problematiky u jiných obchodních společností než akciových. V následujících odstavcích bychom Vám rádi představili důležité změny, které novela ZOK v oblasti zvýšení základního kapitálu u akciových společností přináší, a to zejména u dvou vybraných způsobů, jimiž jsou (i) zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií a (ii) zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva nebo správní rady.

    Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Stejně jako na základě dosavadní právní úpravy bude zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas.

    Toto omezení se neuplatní, zvyšuje-li se základní kapitál pouze nepeněžitými vklady ve smyslu § 474 odst. 2. ZOK. V této souvislosti novela ZOK zavádí povinnost představenstva akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřní struktury nebo správní rady akciové společnosti s monistickým systémem, vyhotovit a předložit valné hromadě společnosti písemnou zprávu, v níž musí být mimo jiného uvedeny důvody zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S touto povinností se můžeme setkat například i v dosavadní právní úpravě zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady u společnosti s ručením omezeným (srov. § 219 odst. 2 ZOK). Obdobnou povinnost ukládal představenstvu akciové společnosti také zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „Obchodní zákoník“), ZOK ji však ve svém původním znění nedopatřením nepřevzal.

    Zákonodárce právě této změně v důvodové zprávě přisuzuje velký význam, když uvádí, že se jedná o jednoduchý a přehledný způsob, jak akcionářům před konáním valné hromady, která rozhoduje o zvýšení základního kapitálu zprostředkovat zásadní informace jako například, proč je žádoucí zvyšovat kapitál nepeněžitými vklady, o jaké vklady se jedná a jaká je jejich hodnota. Hlavním důvodem pro znovuzavedení výše referované povinnosti je dle důvodové zprávy skutečnost, že tímto rozhodnutím valné hromady dochází při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií k vyloučení práva přednostního úpisu ostatních akcionářů.

    Zásadní změny přinese novela ZOK právě i v oblasti právní úpravy zmiňovaného přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií, a to následující:

    • Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu, a to nově v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splacen v penězích.
    • Akciová společnost, která vydala více druhů akcií a zvyšuje základní kapitál upsáním akcií pouze jednoho druhu, bude po novele ZOK oprávněna ve stanovách nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že přednostní právo na upisování akcií dle § 484 odst. 1 ZOK mají v prvním kole pouze ti akcionáři, kteří jsou vlastníky akcií tohoto druhu, přičemž přednostní právo je možné uskutečnit v rozsahu poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Až v druhém kole pak bude umožněno uplatnit přednostní právo k neupsaným akciím akcionářům vlastnícím jiný druh akcií, a to v poměru jmenovité hodnoty akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, které jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu. Tato změna navazuje i na právní úpravu na úrovni Evropské unie, konkrétně na směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. 6. 2017, o některých aspektech práva obchodních společností.
    • K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (tj. i k tomu, aby v prvním kole úpisu měli přednostní právo pouze akcionáři akcií určitého druhu) bude nově potřeba souhlasu dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů a zároveň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva budou tímto rozhodnutím dotčena. Hlasování se tedy budou muset zúčastnit i ti akcionáři, kteří právo přednostního úpisu v prvním kole nemají.
    • Pokud se chce akcionář svého přednostního práva vzdát, musí tak učinit před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu, a to písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo vlastním prohlášením na valné hromadě, kde je o zvýšení základního kapitálu rozhodováno. Na základě novely ZOK bude na jisto postavena doposud sporná otázka v rámci této problematiky, a to tak, že vzdání se přednostního práva má účinky vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře v obou výše referovaných případech.

    Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva nebo správní rady

    Stávající právní úprava vylučuje, aby představenstvo nebo správní rada v případě zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů rozhodlo o zvýšení z nerozděleného zisku společnosti. Toto pravidlo bylo v plném rozsahu převzato z Obchodního zákoníku a jeho smyslem je zachovat rozhodování o použití zisku ve výlučné působnosti valné hromady. S ohledem na skutečnost, že mezi kompetence valné hromady patří i rozhodování o rozdělení jiných vlastních zdrojů se však jevila právní úprava v tomto směru značně nelogická, a proto bude předmětné omezení novelou ZOK zrušeno. Nově bude ponecháno na stanovách a pověření valné hromady společnosti, aby určily představenstvu nebo správní radě podmínky, za kterých mohou rozhodnout o zvýšení základního kapitálu rovněž z nerozděleného zisku.

    Závěr

    Novela ZOK s sebou přináší řadu velice přínosných změn v dosavadní právní regulaci zvýšení základního kapitálu akciových společností, jejichž cílem je zejména odstranění nepřesností, stanovení jasnějších a výstižnějších pravidel u jednotlivých způsobů zvýšení základního kapitálu, čímž současně sjednocuje právní úpravu s již platnou a účinnou úpravou zvýšení základního kapitálu u jiných než akciových společností a odstraňuje nežádoucí nesoulad s evropským právem.

    V případě jakýchkoliv dotazů týkajících se tématu tohoto článku či korporátního práva obecně Vám jsme k dispozici – neváhejte se na nás proto obrátit.

     


    Mgr. Martin Heinzel,
    advokát

    Mgr. Tereza Dvořáková,
    advokátní koncipientka

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Heinzel, Mgr. Tereza Dvořáková (PEYTON)
    30. 12. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.