Dobrá pověst

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 25 Cdo 1919/2024-303 ze dne 18.6.2025)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobců: a) DRFG Investment Group, a. s., se sídlem B., a b) D. R., oba zastoupeni JUDr. J.F., advokátkou se sídlem P., proti žalované: Dead Line Media, s. r. o., se sídlem P., zastoupená Mgr. S.M., advokátem se sídlem P., o ochranu osobnosti a uveřejnění odpovědi, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 12 C 158/2021, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 3. 2024, č. j. 22 Co 187/2023-277, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

1. Právní předchůdkyně žalobkyně a) společnost DRFG a. s., IČO 28264720, se sídlem Vinařská 460/3, Brno, se v řízení společně s žalobcem b) domáhala uveřejnění odpovědi podle § 10 zákona 46/2000 Sb., o právech a povinnostech při vydávání periodického tisku a o změně některých dalších zákonů (tiskový zákon). Obvodní soud pro Prahu 7 rozsudkem ze dne 25. 7. 2023, č. j. 12 C 158/2021-196, žalobu zamítl. Žalobci proti tomuto rozsudku podali odvolání a v odvolacím řízení vyšlo najevo, že původní žalobkyně a) ke dni 6. 12. 2023 zanikla v důsledku fúze splynutím se společností DRFG Telco 5G a.s., IČO 07102470, se sídlem tamtéž, a že nástupnickou společností je DRFG Investment Group, a. s., IČO 19977255, se sídlem Vinařská 460/3, Brno. Městský soud v Praze, jako soud odvolací, usnesením ze dne 6. 3. 2024, č. j. 22 Co 187/2023-277, podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. rozhodl, že v řízení bude na straně žalobkyně a) pokračováno se společností DRFG Investment Group, a. s.

II. Dovolání a vyjádření k němu

2. Usnesení odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost spatřuje jednak v tom, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny, případně by měly být vyřešeny jinak, jednak v tom, že v průběhu odvolacího řízení bylo rozhodnuto o procesním nástupnictví, a tudíž přípustnost dovolání zakládá § 238a o. s. ř. Jako dovolací důvod uvádí nesprávné právní posouzení věci. Namítá, že právo na odpověď podle tiskového zákona nepřechází v důsledku fúze splynutím na právní nástupce. Odkazuje na závěry komentářové literatury, podle níž je právo na odpověď součástí osobnostních práv a ochrany názvu, pověsti a soukromí právnické osoby. Ke shodnému závěru dospěla též judikatura ve vztahu k předcházejícím právním předpisům. Při fúzi splynutím dochází k přechodu veškerého jmění zúčastněných osob na nástupnickou právnickou osobu, přičemž jmění tvoří souhrn veškerého majetku a dluhů zúčastněných osob. Právo na odpověď však netvoří součást majetku zúčastněné osoby, nýbrž je jejím osobnostním právem, které není způsobilé přechodu na právní nástupce. Odkazuje též na část doktríny, která uvádí, že v důsledku fúze dochází k přechodu veškerých cedovatelných práv zúčastněných osob. Z charakteru práva na odpověď vyplývá, že není postupitelné na další osobu, neboť účelem tohoto institutu je ochrana osoby, jejíž pověst, popřípadě dobré jméno, byla ohrožena. Dovolatelka rovněž poukazuje na § 10 odst. 4 tiskového zákona, podle nějž po smrti fyzické osoby přísluší právo podle odstavce 1 jejímu manželu a dětem, a není-li jich, jejím rodičům. Obdobný přechod práva na odpověď není upraven pro právnickou osobu. U práva na odpověď, jak je uplatněno žalobci, jde na jejich straně o nerozlučné společenství. Odvolací soud tak měl v rozsahu uplatněného práva na odpověď řízení zastavit. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

3. Žalobci ve vyjádření k dovolání uvedli, že dovolání fakticky nesměřuje proti rozhodnutí o procesním nástupnictví, nýbrž polemizuje s právem nástupnické společnosti domáhat se práva na tiskovou odpověď. Dovolatelkou předestřená otázka již byla vyřešena rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1873/2009, s nímž je dovoláním napadené usnesení v souladu. Ve smyslu § 10 tiskového zákona svědčí právo na odpověď právnické osobě, pokud bylo v periodickém tisku uveřejněno sdělení obsahující skutkové tvrzení, které se dotýká jména nebo dobré pověsti určité právnické osoby. Dobré jméno a dobrá pověst jsou právně i ekonomicky významné atributy duševního vlastnictví právnické osoby, v dané věci původní žalobkyně a nyní její právní nástupkyně. V případě fúze mají jak aktiva a pasiva i reálný hmotný majetek zanikající společnosti, tak i její nehmotný majetek, např. ochranné známky, značky, know-how, ale též obchodní image a goodwill významnou hodnotu pro jmění a status nástupnické společnosti. Protože došlo k nezákonnému dotčení práv ke jménu a dobré pověsti právní předchůdkyně nynější žalobkyně, která dále nese i vnímá žalovanou způsobené negativní důsledky i nehmotnou újmu jako vlastní již proto, že její jméno zahrnuje jméno právní předchůdkyně a předsedou jejího představenstva je žalobce b), který totožnou funkci zastával u právní předchůdkyně. Text tiskové odpovědi, která je předmětem sporu, je aplikovatelný i na žalobkyni a). Žalobci též poukazují na § 10 odst. 4 tiskového zákona, jenž přechod práva na tiskovou odpověď výslovně připouští, pouze v případě fyzických osob jej limituje okruhem jen nejbližších příbuzných a vylučuje přechod na závětní dědice, aby byl naplněn smysl tiskové odpovědi. Z koncepce tiskového zákona vyplývá, že je postaven na principu rovnosti práv fyzických a právnických osob. Žalobci navrhují, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.

III. Přípustnost dovolání

4. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“ Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., a je ve smyslu § 238a o. s. ř. přípustné, neboť napadeným usnesením bylo v průběhu odvolacího řízení rozhodnuto o tom, kdo je procesním nástupcem žalobkyně a).

IV. Důvodnost dovolání

5. Dovolání není důvodné.

6. Podle § 242 odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolací soud však v posuzovaném řízení žádné vady neshledal.

7. Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval.

8. Podle § 10 odst. 1 tiskového zákona, jestliže bylo v periodickém tisku uveřejněno sdělení obsahující skutkové tvrzení, které se dotýká cti, důstojnosti nebo soukromí určité fyzické osoby, anebo jména nebo dobré pověsti určité právnické osoby, má tato osoba právo požadovat na vydavateli uveřejnění odpovědi. Vydavatel je povinen na žádost této osoby odpověď uveřejnit.

9. Podle § 10 odst. 2 věty první tiskového zákona odpověď se musí omezit pouze na skutkové tvrzení, kterým se tvrzení podle odstavce 1 uvádí na pravou míru nebo neúplné či jinak pravdu zkreslující tvrzení se doplňuje nebo zpřesňuje.

10. Podle § 10 odst. 4 tiskového zákona po smrti fyzické osoby přísluší právo podle odstavce 1 jejímu manželu a dětem, a není-li jich, jejím rodičům.

11. Podle § 10 odst. 5 tiskového zákona ustanovení zvláštního právního předpisu o ochraně osobnosti a o ochraně jména a dobré pověsti právnické osoby zůstávají úpravou podle odstavců 1 až 4 nedotčena.

12. Podle § 135 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, nebo které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek. Podle odst. 2 náleží stejná ochrana právnické osobě proti tomu, kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.

13. Úprava práva požadovat uveřejnění odpovědi ve sdělovacích prostředcích byla do českého právního řádu zavedena zejména na základě požadavků vyplývajících z článku 23 směrnice Rady č. 89/552/EHS ve znění směrnice Rady č. 97/36/ES. Současně respektuje doporučení obsažená v rezoluci č. (74)26 Výboru ministrů Rady Evropy o právu na odpověď, přijaté dne 2. 7. 1974. Institut práva na odpověď předpokládá subjektivní pociťované poškození cti, důstojnosti nebo dobré pověsti dotčené osoby (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2006, sp. zn. 30 Cdo 1118/2006). Předpokladem oprávnění domáhat se uveřejnění odpovědi podle tiskového zákona je, že v periodickém tisku bylo uveřejněno sdělení obsahující skutkové tvrzení, které se dotýká cti, důstojnosti nebo soukromí určité fyzické osoby, anebo jména nebo dobré pověsti určité právnické osoby, přičemž smyslem odpovědi je podle § 10 odst. 2 věty první tiskového zákona, že toto skutkové tvrzení se uvádí na pravou míru nebo neúplné či jinak pravdu zkreslující tvrzení se doplňuje nebo zpřesňuje. Právo na odpověď podle § 10 tiskového zákona tak tvoří součást ochrany všeobecných osobnostních práv (§ 81 a násl. o. z.) a ochrany názvu, pověsti a soukromí právnické osoby (§ 135 o. z.). Právě uvedené plyne mimo jiné z § 10 odst. 5 tiskového zákona, jenž vedle práva na odpověď umožňuje domáhat se ochrany též pomocí prostředků upravených v občanském zákoníku (shodně srov. CHALOUPKOVÁ, Helena, HOLÝ, Petr, URBÁNEK, Jiří. Mediální právo. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2018, s. 22, marg. č. 4).

14. Kromě toho, že tiskový zákon výslovně pamatuje i na ochranu právnické osoby, lze totéž dovodit i s odkazem na plenární nález Ústavního soudu ze dne 15. 1. 2025, sp. zn. Pl. ÚS 26/24, byť se podle něj povaha utrpěné nemajetkové újmy u fyzických a právnických osob liší. Fyzické osoby pociťují újmu přímo ve své osobní sféře, jejich pověst je spjata s osobním životem, sociálními vztahy, profesionální kariérou a úzce souvisí s právy na osobní čest a jméno, s nimiž tvoří soubor osobnostních práv, která chrání člověka ve společenském kontextu. Oproti tomu újmu právnických osob je třeba vnímat odlišně s ohledem na jejich povahu. Právnické osoby újmu subjektivně neprožívají, to ale neznamená, že jim nevzniká, je ale spíše spojena s konkrétními dopady na jejich činnost a fungování na bázi přičitatelnosti. Újma a její povaha bude rozdílná i podle formy a typu právnické osoby, tedy zda je podnikatelská či nikoliv, zda je založena ve veřejném či soukromém zájmu apod. Dobrá pověst je však hodnotou vlastní jak fyzickým, tak i právnickým osobám.

15. Dovolací soud tak může přisvědčit dovolatelce v tom, že právo na odpověď není právem majetkové povahy. V případě fyzických osob představuje součást všeobecného osobnostního práva, v případě právnických osob součást ochrany názvu a dobré pověsti. Pro posouzení správnosti napadeného rozhodnutí je významné, zda v případě zániku právnické osoby s právním nástupcem zaniká takto pojaté právo na odpověď z důvodu jeho nemajetkové povahy, či zda toto právo přechází na právního nástupce.

16. Podle § 178 odst. 3 o. z. při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.

17. Podle § 2009 odst. 2 o. z. smrtí věřitele právo zanikne, bylo-li plnění omezeno jen na jeho osobu.

18. Podle § 62 zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném od 1. 1. 2012, fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

19. Jak již bylo uvedeno výše, právnické osoby nelze zcela ztotožňovat s osobami fyzickými. Na základě teorie fikce je třeba vycházet ze závěru uváděného Ústavním soudem, že právnická osoba je svého druhu nástrojem v „rukách“ lidí sloužícím k naplňování jejich cílů a hodnot. Proto také nelze zánik právnické osoby přirovnávat ke smrti člověka. Zatímco smrt člověka je přirozenou skutečností převážně nezávislou na lidské vůli, naopak zánik právnické osoby v důsledku její přeměny je vždy výsledkem rozhodnutí lidí, kteří z rozličných důvodů dospěli k závěru, že pro naplňování jejich cílů je vhodné jiné uspořádání právnických osob. Důsledkem smrti člověka je vznik pozůstalosti, která je následně vypořádávána prostředky upravovanými dědickým právem. Naopak při zániku právnické osoby pozůstalost nevzniká, nýbrž do práv a povinností právnické osoby vstupuje její nástupce podle úpravy přeměn právnických osob (případně dochází k likvidaci právnické osoby). Obě úpravy (dědické právo i přeměny právnických osob) jsou sice vystavěny na shodném principu univerzální sukcese [v případě právnických osob srov. DVOŘÁK, T. Přeměny obchodních korporací. Systém ASPI. Wolters Kluwer (dříve ASPI). Dostupné z: www.aspi.cz], tento princip se však uplatňuje v případě přeměn právnických osob jinak než v dědickém právu. V případě smrti fyzické osoby se princip univerzální sukcese skutečně omezuje zásadně na jmění zemřelého (srov. též výjimku obsaženou v § 1475 odst. 2 o. z.). Naopak v případě přeměn právnických osob takové omezení neplatí. Z § 178 odst. 3 věty za středníkem o. z. vyplývá, že na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob. Občanský zákoník tak neomezuje přechod práv a povinností pouze na ta, která mají majetkovou povahu (jsou součástí jmění), naopak princip univerzální sukcese se zde uplatňuje v plném rozsahu, jde tak zásadně o přechod všech práv a povinností.

20. Právě uvedené plyne též z § 62 zákona 125/2008 Sb., ve znění účinném od 1. 1. 2012. Toto ustanovení ve znění před novelou (shodně jako § 61 odst. 1 pro fúzi sloučením) upravovalo přechod pouze jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Naopak novela provedená zákonem 355/2011 Sb. znění tohoto ustanovení změnila tak, že doplnila větu za středníkem, podle níž nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného. Důvodová zpráva tuto změnu vysvětluje tak, že jde o vyjádření principu, že na nástupnickou osobu přechází nejen jmění, ale vstupuje do právního postavení zanikajícího subjektu jako takového. To nemůže znamenat nic jiného než přechod všech práv včetně nemajetkových. Tím se dikce tohoto zákona dostává do souladu s úpravou obsaženou v § 178 odst. 3 o. z.

21. K uvedenému závěru lze dospět též na základě výkladu závazkového práva. Občanský zákoník v § 2009 upravuje zánik závazku v důsledku smrti dlužníka nebo věřitele. Zánik závazku v důsledku zániku právnické osoby však občanský zákoník neupravuje. V době, kdy byl občanský zákoník přijímán, již byly právnické osoby dlouhodobě součástí právního řádu, a nelze tak vycházet z toho, že by si zákonodárce existenci právnických osob neuvědomoval a že snad jde o skrytou mezeru v zákoně, kterou by bylo třeba vyplnit výkladem, tedy analogickou aplikací uvedeného ustanovení i na právnické osoby. Uvedené ustanovení se tak skutečně týká pouze zániku (smrti) fyzické osoby. V případě právnické osoby je třeba i ta práva či povinnosti, u nichž bylo plnění omezeno na danou právnickou osobu, vypořádat podle pravidel o přeměnách právnických osob, případně podle pravidel o likvidaci právnické osoby [shodně srov. ŠILHÁN, Josef. § 2009 (Smrt dlužníka nebo věřitele). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1234, marg. č. 7].

22. Konečně i praktické důvody podporují závěr odvolacího soudu o přechodu práva na odpověď na právního nástupce právnické osoby. Ať je činnost právnických osob vedena cílem dosáhnout zisku či nikoliv, vytvářejí si při ní různé vztahy s jinými subjekty, které mají význam pro působení právnických osob ve společnosti a pro dosažení jejich cílů. Tyto cíle mohou být narušeny nepravdivým, neúplným či zkreslujícím skutkovým tvrzením v mediální sféře. Má-li pak právo na odpověď sloužit možnosti korekce takto vadného veřejného sdělení, musí mít takovou možnost i právnická osoba, která vznikla fúzí právnických osob, přičemž jedné z nich takové právo svědčilo ještě před splynutím. Jestliže právní nástupce vstoupil do práv a povinností svého předchůdce, může být pro jeho další činnost významné, jak byla veřejnost informována a následně pak nahlížela na činnost předchůdce. Pozbyl-li předchůdce toto své právo splynutím, vedoucím k jeho zániku, bylo by nelogické, aby na právního nástupce oprávnění nepřešlo, neboť by to znamenalo zánik práva na odpověď v rozporu se smyslem a účelem ochrany právnické osoby uvedeným právním institutem tiskového zákona.

23. Poukazuje-li dovolatelka na názor, že v důsledku fúze dochází ke sloučení nebo splynutí několika právnických osob, a tedy zásadně i k přechodu všech cedovatelných (tj. převoditelných) práv a povinností zanikajících právnických osob [RUBAN, Radek. § 178 (Fúze). In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 690, marg. č. 1], je třeba uvést, že autor komentáře jej nikterak nevysvětluje. Jde o názor, který popírá výše vysvětlený princip univerzální sukcese, a z toho důvodu se s ním Nejvyšší soud neztotožňuje. Právo na odpověď je právem, které, náleží-li fyzické osobě, zaniká její smrtí. Ve smyslu § 1881 odst. 2 o. z. tak jde o právo nepostupitelné, a to i tehdy, náleží-li právnické osobě. Ani okolnost, že právnická osoba nemůže s tímto právem volně disponovat a nemůže je postoupit, však nevylučuje, aby toto právo přešlo na jejího právního nástupce.

24. Argumentují-li žalobci i dovolatelka institutem postmortální ochrany v § 10 odst. 4 tiskového zákona, mýlí se obě strany řízení v tom, že jde o zvláštní úpravu přechodu práva. Povaha tohoto práva je shodná jako povaha postmortální ochrany při zásahu do osobnosti člověka podle § 82 odst. 2 o. z. či § 83 odst. 2 o. z. a neznamená přechod práva dotčené osoby na právní nástupce, nýbrž jim zakládá zvláště upravenou aktivní legitimaci, která vzniká jmenovaným osobám originárně, nikoliv odvozeně od práv zemřelého člověka [shodně srov. TŮMA, Pavel. § 82 (Nároky ze zásahu do osobnosti člověka). In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 347, marg. č. 128]. Z existence postmortální ochrany osobnostních práv člověka tudíž nelze dovozovat nemožnost přechodu práva v případě přeměny právnické osoby, a to již z výše uvedeného důvodu, že zánik právnické osoby nelze ztotožňovat se smrtí člověka.

25. Na těchto závěrech nic nemění nepřiléhavý odkaz žalobců na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1873/2009, které řešilo určení vlastnického práva k podílu na nemovité věci, a proto není významné pro otázku možného přechodu práva na odpověď na nástupnickou právnickou osobu. Naopak k závěru použitelnému v nyní projednávané věci dospěl Nejvyšší soud ohledně práv zakladatele k existující obecně prospěšné společnosti, která pro svou nemajetkovou povahu nejsou součástí pozůstalosti, avšak při přeměnách na nástupnickou právnickou osobu přecházejí (srov. usnesení ze dne 5. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1339/2023).

26. Lze tedy shrnout, že v případě zániku právnické osoby s právním nástupcem vstupuje právní nástupce též do práv a povinností nemajetkové povahy zaniklé právnické osoby a může se domáhat práva na odpověď podle § 10 odst. 1 tiskového zákona, které vzniklo jeho právnímu předchůdci. Odvolací soud proto správně podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. rozhodl, že v řízení bude pokračováno se žalobkyní a).

27. Dovolací soud neshledal dovolání žalované důvodným, proto je podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.