Neplatnost smlouvy

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2568/2000-96, ze dne 24.9.2003)
 
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce F. n. m. Č. r., zastoupeného JUDr. A. N., advokátem, proti žalovaným 1) Ing. A. K., a 2) T., spol. s r. o., zastoupenému JUDr. J. R., advokátem, o určení neplatnosti smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 102/95, o dovolání druhé žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2000, č. j. 1 Cmo 231/99 - 71, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2000, č. j. 1 Cmo 231/99 - 71, se s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé zrušuje a věc  se tomuto soudu vrací k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Žalobou ze dne 22. března 1995 se F. n. m. Č. r. domáhal proti žalovaným Ing. A. K. a T., spol. s r.o. určení, že smlouva o prodeji části podniku uzavřená mezi žalovanými dne 2. února 1994 (dále též jen „smlouva“), je neplatná a že jsou neplatné všechny další právní úkony na tuto smlouvu navazující.

Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. listopadu 1998, č. j. 11 Cm 102/95 - 44, žalobu zamítl, a to již vůči  JUDr. H. K., jako správkyni konkursní podstaty úpadce Ing. A. K., a Doc. JUDr. Ing. J. L. CSc., jako správci konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o., kteří po prohlášení konkursu na majetek původních žalovaných (Krajský obchodní soud v Praze prohlásil konkurs na majetek Ing. A. K. usnesením ze dne 24. února 1997, sp. zn. 94 K 4/95 a konkurs na majetek T., spol. s r. o. usnesením ze dne 12. listopadu 1997, sp. zn. 95 K 34/97) navrhli, aby soud v řízení pokračoval. Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že žalobce neprokázal svou věcnou legitimaci ve sporu, ani (ve smyslu § 80 písm. c/ občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“) naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci v řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účastníkem právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde. Žalobce však nebyl účastníkem smlouvy a věcnou legitimaci proto nemá. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je pak dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo právní postavení žalobce nejistým; taková žaloba nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat  na splnění povinnosti. Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobců dříve, než dojde k porušení právního vztahu  nebo práva (potud se soud dovolal závěrů formulovaných v rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR uveřejněném pod číslem 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále též jen „R 17/1972“).  Naléhavý právní zájem nedokládá snaha žalobce dostat podnik Grafické závody V. Š. z konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o. Právo vymáhat úpadcovy pohledávky (včetně pohledávek věcných) ve prospěch konkursní podstaty totiž dle § 27 odst. 4 zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání  (dále též jen „ZKV“) v platném znění přísluší pouze správci konkursní podstaty.

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. března 2000, č. j. 1 Cmo 231/99 - 71, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v té části výroku ve věci samé, kterou byl zamítnut návrh na určení, že jsou neplatné všechny další úkony navazující na smlouvu o prodeji části podniku (první výrok) a ve zbývající části výroku ve věci samé jej změnil tak, že žalobě na určení neplatnosti smlouvy vyhověl (druhý výrok). Potvrzující výrok rozsudku odůvodnil odvolací soud tím, že takto formulované žalobě nelze vyhovět pro neurčitost. Oproti soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že žalobce je ve sporu věcně legitimován a svědčí mu i naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Věcná legitimace žalobce plyne ze skutečnosti, že je účastníkem kupní smlouvy, kterou uzavřel dne 22. března 1993 s Ing. A. K.; touto kupní smlouvou nabyl Ing. A. K. od žalobce majetek, jenž byl posléze (smlouvou, jejíž neplatnost požaduje žalobce určit) převeden na T., spol. s r. o.  Naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje odvolací soud v tom, že určením neplatnosti smlouvy by se zlepšilo postavení žalobce v konkursu. Jeho judikovaná pohledávka z titulu  zaplacení kupní ceny z kupní smlouvy ze dne 22. března 1993 je totiž přihlášena v konkursním řízení vedeném s úpadcem Ing. A. K. Na tomto základě se odvolací soud dále zabýval platností smlouvy ze dne 2. února 1994 a shledal ji ve smyslu § 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) absolutně neplatnou pro rozpor s dobrými mravy. Podle odvolacího soudu se smlouva příčí dobrým mravům proto, že Ing. A. K. vědomě zcizil za téměř trojnásobek původní kupní ceny majetek, za který nezaplatil splatnou kupní cenu  původnímu vlastníku (žalobci). Odvolací soud rozhodl o věci se stejnými účastníky, vůči kterým vydal svůj rozsudek soud prvního stupně.

Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal druhý žalovaný včas dovolání, namítaje, že vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že jsou dány dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241 odst. 3 o. s. ř. pod písmeny c/ a d/).
 
Dovolatel především oponuje názoru odvolacího soudu, že se žalobci podařilo prokázat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy; potud se přihlašuje k závěrům formulovaným k této otázce soudem prvního stupně. Závěr, že určení neplatnosti smlouvy umožní lepší uspokojení žalobce  z rozvrhu (v konkursním řízení týkajícím se úpadce Ing. A. K.), nemá podle dovolatele oporu v provedeném dokazování (soud  nezjišťoval stav konkursní podstaty tohoto úpadce) a vzhledem k zástavnímu právu K. b. a. s. váznoucímu na předmětu smlouvy, jde o závěr značně problematický.

Pro právní posouzení absolutní neplatnosti právního úkonu je pak rozhodující stav v době uzavření smlouvy, jejíž platnost je napadána. V té době nebyl ještě závazek Ing. A. K. z titulu nezaplacení kupní ceny z kupní smlouvy z 22. března 1993  splatný, takže v postupu jmenovaného  nelze spatřovat rozpor s dobrými mravy. Dovolatel proto požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

První žalovaná (nová správkyně konkursní podstaty Ing. A. K. JUDr. D. K.) má ve vyjádření napadený rozsudek za správný, přičemž k námitce, kterou dovolatel spojuje se zástavním právem K. b. a. s., upozorňuje, že výnos ze zpeněžení věci se vydává oddělenému věřiteli jen do výše sedmdesáti procent.

Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona 30/2000 Sb., kterým  se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona  se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001). O takový případ jde - se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí - i v této věci.

V průběhu dovolacího řízení byl konkurs na majetek Ing. A. K. a T., spol. s r.o. zrušen po splnění rozvrhového usnesení (u prvního ze jmenovaných se tak stalo usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2000, č. j. 95 K 34/97-125 a u druhé jmenované pak usnesením Městského soudu v Praze ze dne 8. ledna 2003, č. j. 95 K 4/95-1086), čímž ve smyslu ustanovení § 45 odst. 1 ZKV zanikly též účinky prohlášení konkursu popsané v ustanoveních § 14 odst. 1 písm. a/, c/ a d/ ZKV. Nejvyšší soud tedy jako s účastníky dovolacího řízení dále jednal s původními žalovanými.

Dovolání je ve smyslu § 238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. přípustné a je i důvodné.

Vady, k nimž dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nebyly dovoláním namítány a ze spisu nevyplývají, předmětem dovolacího přezkumu je tudíž prověření existence uplatněných dovolacích důvodů.

Nejvyšší soud se nejprve zabýval existencí dovolacího důvodu dle § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. a v jeho rámci pak především zhodnocením správnosti závěru odvolacího soudu, že žalobce měl naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy z 2. února 1994.
 
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc, podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. žalobou lze uplatnit, aby bylo rozhodnuto i o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je-li na tom naléhavý právní zájem.

Výklad podávaný soudní praxí je jednotný v závěru, že naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým. Žaloba domáhající se určení podle ustanovení  § 80 písm. c/ o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti podle ustanovení  § 80 písm. b/ o. s. ř. (shodně srov. R 17/1972). Určovací žaloba podle § 80 písm. c/ o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobci domáhají (shodně srov. např.  rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod číslem 21).

Při úvaze o existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení nelze  přehlédnout, že skutečnost, na které závěr o splnění této podmínky založil odvolací soud, nastala až po zahájení řízení (konkurs na  majetek obou žalovaných byl prohlášen v průběhu řízení). Přitom Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. ledna 1998, sp. zn. 2 Odon 86/97, uveřejněném pod číslem 58/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 58/1998“), sjednotil rozhodovací praxi soudů v závěru, že  ze skutečnosti, že věc byla zařazena do soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty úpadce, nelze dovozovat, že by žalobce neměl naléhavý právní zájem na určení, zda je vlastníkem této věci. Nicméně, tento úsudek formuloval Nejvyšší soud především na základě úvahy, podle níž při posouzení žaloby na vyloučení věci, jíž se požadované určení týká, ze soupisu konkursní podstaty úpadce (§ 19 odst. 2 ZKV) nemusí být otázka vlastnictví zkoumána vůbec (při posuzování důvodnosti této žaloby soud zkoumá, zda má žalobce k věci takové právo, které nepřipouští zařazení věci do soupisu podstaty) nebo  může být v takovém řízení řešena pouze jako otázka předběžná (za předpokladu, že má pro rozhodnutí sporu právní význam). V případě žaloby o určení vlastnictví soud může zkoumat, zda žalobce je či není vlastníkem věci; otázkou, zda věc byla pojata do soupisu podstaty oprávněně, se nezabývá, neboť to není předmětem řízení vyvolaného určovací žalobou. Rozhodnutí soudu o určení vlastnického práva žalobce tedy není takovou právní skutečností, která by měla sama o sobě za následek vyloučení této věci ze soupisu podstaty (srov. opět R 58/1998). Závěr, podle kterého rozhodnutí soudu o určení vlastnického práva žalobce není takovou právní skutečností, která by měla sama o sobě za následek vyloučení této věci ze soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty úpadce, pak Nejvyšší soud znovu formuloval a odůvodnil  ve stanovisku svého občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 17. června 1998, uveřejněném pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 52/1998”), pod  bodem XXIX. (str. 198 /374/). Od případů rozebraných výše se zkoumaná věc liší především v tom, že žalobce nepožaduje určit vlastnické právo k majetku, jenž byl předmětem smlouvy, nýbrž se domáhá určení neplatnosti smlouvy. Takové určení by ovšem nemohlo vést ke zlepšení postavení žalobce v konkursním řízením vedeném vůči Ing. A. K.; již proto ne, že (ve světle podaného výkladu) nevede nutně k vyloučení majetku, který byl předmětem smlouvy, ze soupisu majetku  patřícího do konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o. a k jeho následnému zahrnutí do majetku konkursní podstaty Ing. A. K. Naplnění takového cíle zajišťuje jen vylučovací (excindační) žaloba dle § 19 odst. 2 ZKV, podaná správkyní konkursní podstaty Ing. A. K. Výsledek řízení o určení neplatnosti smlouvy tedy zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků není.

Nejvyšší soud nadto již rozsudku uveřejněném pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (na který v podrobnostech odkazuje) formuloval a odůvodnil  závěr, podle kterého, lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká (§ 80 písm. c/ o. s. ř.). Jinak řečeno, má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu (vlastnictví), není dán právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu. Odhlédneme-li tudíž od konkursních souvislostí, pak otázka neplatnosti smlouvy ze dne 2. února 1994 měla být řešena jako předběžná v řízení o určení, že vlastníkem smlouvou převedeného  majetku je Ing. A. K.; jen takové určení mohlo mít ve světle žalobních tvrzení pro žalobce reálný význam (závěr o neplatnosti smlouvy nemusí mít žádnou vypovídací schopnost o tom, kdo je vlastníkem majetku, jehož se smlouva týkala).                

Závěr odvolacího soudu o existenci naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení proto správný není.

Dále Nejvyšší soud prověřil úvahy odvolacího soudu o absolutní neplatnosti zkoumané smlouvy.

Podle ustanovení § 39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

Z ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák. se pak podává, že výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.

Dobrými mravy se přitom rozumí souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihujíce podstatné historické tendence jsou sdíleny rozhodující částí společnosti, a mají povahu norem základních (shodně srov. např. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu, uveřejněného pod číslem 59/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Odvolací soud závěr, že smlouva je podle § 39 obč. zák. neplatná pro rozpor s dobrými mravy, založil na zjištěních ze smlouvy o prodeji podniku č. 103/93 ze dne 22. března 1993 (kterou žalobce převedl privatizovaný majetek státního podniku Grafické tiskárny na prvního žalovaného za 55.000.000,- Kč) a ze smlouvy ze dne 2. února 1994, kterou první žalovaný (aniž žalobci uhradil ve sjednané lhůtě kupní cenu) převedl týž majetek na druhou žalovanou za částku 150.000.000,- Kč.

Z těchto skutkových zjištění však závěr, že převod majetku realizovaný smlouvou ze dne 2. února 1994 je nemravný, bez dalšího neplyne. Skutečnost, že první žalovaný prodal uvedený majetek za cenu trojnásobně vyšší než byla cena, za který jej koupil, je pouze dokladem o tom, že tento majetek zpeněžil  lépe, než předchozí vlastník; jinou vypovídací hodnotu nemá. Úmysl prvního žalovaného vyhnout se tímto postupem úhradě již splatné kupní ceny žalobci z těchto smluv rovněž neplyne (a na jiných /dalších/ skutkových závěrech odvolací soud svůj úsudek v uvedeném směru nezaložil). Ze skutkových zjištění o obsahu smlouvy ze dne 2. února 1994 přitom neplyne, že by první žalovaný následným převodem privatizovaného majetku porušil byť ji jen smluvně zakotvený zákaz tak do úhrady kupní ceny učinit. Nedbalost, kterou žalobce projevil při uzavření smlouvy (demonstrovanou absencí jakýchkoli smluvních ujednání, jež by závazek prvního žalovaného k úhradě kupní ceny zajistila, nebo jež by jej alespoň zavazovala takto nabytý majetek do úhrady kupní ceny dále nepřevádět),  nelze při úvaze o „mravnosti“ dalších převodů tohoto majetku přičítat k tíži prvního žalovaného.

Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž ani v tomto směru neobstojí.

Pro úplnost lze dodat, že neobstojí ani argumentace žalobce, že následným převodem majetku zmařil první  žalovaný jeho právo odstoupit od smlouvy pro neuhrazení kupní ceny. O toto právo totiž žalobce uvedenou transakcí nepřišel. Podmínkou platného odstoupení od smlouvy toliko je, aby bylo učiněno v souladu se smlouvou nebo se zněním zákona (k tomu srov. i ustanovení § 344 až § 351 obch. zák.). Právo odstoupit od smlouvy nijak nesouvisí s tím, zda předmět této smlouvy byl v mezidobí převeden na dalšího nabyvatele; tato otázka může mít za určitých okolností v obchodních vztazích význam jen při úvaze, zda lze smluvní straně beze zbytku vrátit plnění, které před odstoupením od smlouvy poskytla druhé smluvní straně (srov. § 349 a § 351 obch. zák.).

Jelikož dovolací důvod dle § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadené části  (to jest s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé) a v závislých výrocích o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 1 2 a 5 o. s. ř.).  Vzhledem k tomu, že zkoumané rozhodnutí neobstálo již v rovině právní, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se tím, zda je dán i dovolací důvod dle ustanovení § 241 odst. 3 písm. c/ o. s. ř.