Smlouva o prodeji části podniku

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 557/2003, ze dne 8.4.2004)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce F. n. m. Č. r.,  proti žalované M. Š.,  zastoupené, advokátem,  o zaplacení částky 13,150.000,- Kč,  vedené u Krajského soudu  v  Ostravě  pod sp. zn. 25 Cm 109/97, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. března 2003, čj. 8 Cmo 16/2001-129, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění :

Vrchní soud v Olomouci shora označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 2. června 2000, čj. 25 Cm 109/97-98, kterým bylo žalované uloženo zaplatit žalobci částku 13,150.000,- Kč a náklady řízení (výrok I.). Dále nepřiznal náhradu nákladů odvolacího řízení žádnému z účastníků (výrok II.) a zamítl návrh žalované na připuštění dovolání (výrok III.).

Odvolací soud v odůvodnění rozsudku uvedl, že se žalobce v předmětné věci domáhal po žalované zaplacení kupní ceny podle kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky na základě výsledku veřejné soutěže, jejímž předmětem byl provoz dřevovýroby jako část privatizovaného majetku státního podniku R.-K. V.

Podle odvolacího soudu učinil soud prvního stupně z provedených důkazů správná skutková zjištění a dospěl i k celkovému správnému právnímu posouzení věci, pokud shledal žalobcův nárok důvodným a obranu žalované včetně vznesené kompenzační námitky, na jejímž základě uplatnila po žalobci do výše požadované částky náhradu škody vzniklé jí v souvislosti s nemožností podnikat, nedůvodnou, byť k tomuto závěru došel na základě částečně jiných úvah než odvolací soud. V rámci odvolacího přezkumu se zabýval základní námitkou žalované, že jí privatizovaná část podniku byla naprosto neprovozuschopnou a nezpůsobilou k provozu dřevovýroby, kterou se podle podmínek soutěže zavázala provozovat, ačkoli jí měl žalobce podle údajů v podkladech pro veřejnou soutěž prodat samostatnou organizační složku podniku schopnou samostatné funkční, ekonomické a organizační existence. Neprovozuschopnost a nefunkčnost spatřovala žalovaná zejména v tom, že se veškerá pro provoz podniku nezbytná technická infrastruktura nacházela v areálu sousední obchodní společnosti, která jí dle jejího tvrzení svévolně přerušila dodávky médií jejich faktickým odstřihnutím. Tuto námitku žalované odvolací soud shledal nedůvodnou. Skutečnost, že žalovanou zprivatizovaná část podniku neměla jí uváděnou technickou infrastrukturu, ještě neznamená nefunkčnost či neprovozuschopnost prodávané části. Z obsahu spisu a z provedených důkazů, zejména ze svědecké výpovědi pana K. K., vzal za prokázané, že do vydražené části podniku byla příslušná média potřebná k jeho provozu zavedena. Bylo proto věcí žalované, jak si dokáže jejich dodávky zajistit. V této souvislosti odvolací soud dále uvedl, že se ostatně žalovaná sama prohlídky jí privatizovaného majetku před jeho dražbou zúčastnila a měla možnost si ho prohlédnout. Shodně se soudem prvního stupně konstatoval, že v řízení bylo prokázáno, že dle zápisu o předání privatizovaného majetku žalovaná převzala v něm uvedený veškerý majetek se všemi právy a povinnostmi, včetně všech pohledávek a závazků, přičemž prohlásila, že souhlasí s výsledky inventarizace uvedenými v dokumentaci. Podle odvolacího soudu přitom patří k základní podnikatelské obezřetnosti, že při uzavírání smlouvy má podnikatel zjištěno, kde se nacházejí zdroje médií potřebné k zajištění funkčnosti podniku. Na základě uvedeného dospěl odvolací soud k závěru, že žalobce svou povinnost z předmětné smlouvy o prodeji části podniku neporušil. Odvolání žalované tak neshledal důvodným a rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

Odvolací soud dospěl k závěru, že v daném případě nebyla předmětem smlouvy o prodeji části podniku nefunkční organizační složka, jak tvrdila žalovaná. Proto také nevyhověl jejímu návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání, v němž zásadní právní význam spatřovala zejména ve vyřešení otázky, zda lze smlouvou o prodeji podniku v rámci tzv. velké privatizace „legálně“ převést část podniku, která objektivně není samostatnou organizační složkou podniku a není schopna samostatné funkční, organizační a ekonomické existence, aniž by žalobce nesl odpovědnost za škodu způsobenou nemožností v takové části podniku podnikat.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opřela o zásadní právní význam napadeného rozhodnutí pro jí shora uvedenou formulovanou právní otázku, která nebyla v judikatuře vyšších soudů dosud vyřešena a má dle jejího názoru zásadní význam jak pro posuzovanou věc, tak i z hlediska svého dopadu do poměrů jiných, obdobných sporů.

Dovolatelka napadla správnost závěru odvolacího soudu o funkčnosti jí privatizovaného provozu dřevovýroby jako samostatné organizační složky podniku, namítajíc, že odvolací soud nepřihlédl ke všem skutečnostem a důkazům, které v průběhu řízení soudu předložila, aniž se s nimi jakkoli vypořádal, a že se vůbec nezabýval jí formulovanou otázkou zásadního právního významu. Připustila, že v době prohlídky a i později byl provoz dřevovýroby plně funkční, že příslušná média do něj zavedena byla. Poukázala však na nepravdivost informací obsažených v komplexní charakteristice privatizované jednotky, jakož i v předmětném privatizačním projektu, na které předmětná kupní smlouva výslovně odkazuje a z nichž žalovaná vycházela, pokud v nich bylo uvedeno, že žádná omezení ze strany jiných subjektů nejsou a které charakterizovaly privatizovaný provoz dřevovýroby jako „samostatnou jednotku schopnou funkční, organizační a ekonomické existence“. Namítla, že teprve při převzetí privatizovaného majetku zjistila, že se veškerá pro provoz dřevovýroby nezbytná technická infrastruktura nacházela v sousedním areálu jiné společnosti, která dodávky přerušila odstřihnutím a že příjezd k některým jí koupeným objektům byl možný jen přes areál sousední soukromé firmy, která to nedovolila. Na tyto nedostatky žalobce ihned prokazatelně upozornila se žádostí o sjednání nápravy, avšak bezvýsledně. Pokud pak majetek i v neprovozuschopném stavu převzala, učinila tak s ohledem na již nenávratně zaplacenou zálohu na kupní cenu, pod sankcí dalších smluvních pokut a ve víře,      že se situaci podaří vyřešit. Jestliže jí žalobce prodal jako samostatnou část podniku něco, co objektivně nemohlo sloužit provozování podniku a podnikání a tvrdil opak v dokumentech, na které odkazuje smlouva o prodeji podniku, pak porušil svou povinnost ze závazkového vztahu a je povinen jí nahradit způsobenou škodu.

Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud, zejména s přihlédnutím k výši pohledávky a k jejím nepříznivým osobním, majetkovým a výdělkovým poměrům, před rozhodnutím o dovolání odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí, které navrhla zrušit s vrácením věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté, zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001). O takový případ jde i v této věci, jelikož odvolací soud věc ve shodě s bodem 15., hlavy I., části dvanácté, zákona 30/2000 Sb. rovněž projednal podle dosavadního znění občanského soudního řádu, jak sám výslovně zmínil v důvodech rozsudku.

V případě dovolání směřujícího proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu lze obecně přípustnost dovolání opřít o ustanovení § 237, § 238 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nebo o ustanovení § 239 o. s. ř.

Vady řízení ve smyslu § 237 odst. 1 o. s. ř., k nimž je povinen dovolací soud přihlížet z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) a jejichž existence činí zmatečným (s výjimkami zakotvenými v § 237 odst. 2 o. s. ř.) každé rozhodnutí odvolacího soudu, dovolatelka nenamítala a z obsahu spisu rovněž nevyplývají.

O případ podřaditelný ustanovení § 238 odst. 1 písm. b) o. s. ř. rovněž nejde, neboť potvrzený rozsudek soudu prvního stupně je prvním rozsudkem tohoto soudu ve věci.

Přípustnost dovolání v dané věci nelze dovodit ani z ustanovení § 239 odst. 1 o. s. ř., neboť – jak vyplývá z výroku napadeného rozhodnutí – odvolací soud přípustnost dovolání nevyslovil.

Zbývá proto posoudit přípustnost dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř. Předpokladem přípustnosti dovolání podle tohoto ustanovení je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní právní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou a teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným; v opačném případě (tj. neučiní-li dovolací soud tento závěr), dovolání přípustné není a musí být odmítnuto bez věcného projednání.

Ze spojení přípustnosti dovolání se závěrem o zásadním významu rozhodnutí po právní stránce vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá zásadně pro posouzení otázek právních (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění přípustnost dovolání nezakládají), navíc otázek zásadního významu. Způsobilým dovolacím důvodem je  proto  důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a to jen za podmínky, že právě na něm napadené rozhodnutí spočívalo, jinými slovy, bylo-li rozhodující pro výrok rozhodnutí odvolacího soudu.

Nesprávným právním posouzením věci ve smyslu § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle nesprávného právního předpisu, nebo byl-li sice aplikován správný právní předpis, ale soud jej nesprávně vyložil.

Rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, je takové rozhodnutí, v němž odvolací soud řešil právní otázku, která byla v projednávané věci pro rozhodnutí sporu o právo mezi účastníky určující; současně ovšem musí být splněna podmínka, že právní význam rozhodnutí odvolacího soudu se dotýká rozhodovací činnosti soudů vůbec (co do obecného dopadu na případy obdobné povahy). Z tohoto pohledu má zásadní význam zpravidla tehdy, jestliže řeší takovou právní otázku, která judikaturou vyšších soudů (tj. dovolacího soudu a odvolacích soudů) nebyla vyřešena nebo jejíž výklad se v judikatuře těchto soudů dosud neustálil (vyšší soudy ji při svém rozhodování řeší rozdílně, takže nelze hovořit o ustálené judikatuře), nebo jestliže odvolací soud posoudil určitou právní otázku jinak, než je řešena v konstantní judikatuře vyšších soudů, tedy představuje-li v tomto směru odlišné („nové“) řešení této právní otázky (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 1339/1996, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 13, ročník 1997, pod číslem 101).

Pro úsudek, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen otázky (z těch, na kterých napadené rozhodnutí spočívá), jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatelka napadla, resp. jejichž řešení v dovolání zpochybnila.

Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolací soud shledal (a potud má dovolání za přípustné podle § 239 odst. 2 o. s. ř.) v řešení otázky, zda skutečnost, že se zdroje a zařízení potřebné pro dodávky médií nenacházejí v prodávané části podniku a že jejich dodávky byly přerušeny ze strany sousední společnosti, v jejímž podniku se nacházejí, činí takovou část podniku nezpůsobilou být jako samostatná organizační složka předmětem smlouvy o prodeji části podniku ve smyslu § 487 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).

Odvolací soud, vycházeje zejména ze skutkového zjištění o zavedení příslušných médií do vydražené části podniku potřebných k jeho provozu, jakož i o skutková zjištění učiněná ze svědecké výpovědi a ze zápisu o předání inventarizovaného majetku, dospěl k závěru, že předmětem smlouvy o prodeji části podniku nebyla nefunkční organizační složka. Podle odůvodnění napadeného rozhodnutí nelze její nefunkčnost či neprovozuschopnost spojovat jak s umístěním zařízení pro dodávky médií (např. trafostanice, kompresorová stanice, zdroj pitné a užitkové vody) v areálu sousední společnosti, tak ani s přerušením jejich dodávek ze strany této sousední společnosti.

Podle ustanovení § 487 obch. zák. platí ustanovení § 477 až 486 obch. zák. i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.

Toto ustanovení výslovně umožňuje, aby předmětem smlouvy upravené v § 476 až 486 obch. zák. byl nejen podnik jako celek, ale také jeho část. Musí se však jednat o takovou část podniku, která tvoří samostatnou organizační složku.

Podle § 476 odst. 1 obch. zák. se smlouvou o prodeji podniku prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží k provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.

Předmětem smlouvy o prodeji podniku je podnik jako soubor hmotných (výrobní zařízení, pozemky a budovy, zásoby hotových výrobků, atd.), osobních (zaměstnanci podniku) a nehmotných (práva a závazky) složek podnikání, které tvoří jeden funkční celek. K podniku náležejí věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit (srov. § 5 obch. zák.). Předmětem smlouvy však nemusí být vždy podnik jako celek, ale lze převést také jeho část, pokud má povahu samostatné organizační složky, kterou se rozumí ucelená samostatně hospodařící část podniku, která vyvíjí v rámci podniku relativně samostatnou činnost, jíž se podílí na činnosti podniku samotného. Takováto část podniku má vyčleněny určité prostředky (budovy, stroje, nářadí apod.) a prostory k provozování této činnosti. Podobně jako podnik i část podniku představuje určitý soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání (věcí, práv a jiných majetkových hodnot). Pro smlouvu o prodeji části podniku proto platí – bez jakékoliv výjimky – stejný právní režim jako pro smlouvu o prodeji podniku.

Z výše uvedené charakteristiky samostatné organizační složky jako předmětu smlouvy o prodeji části podniku nelze dovodit, že by z hlediska způsobilosti části podniku být samostatnou organizační složkou schopnou prodeje plynula nutnost, aby se zdroje a zařízení pro dodávky médií nacházely v areálu této části podniku. Jestliže tomu tak není, pak stačí, pokud jsou do prodávané části podniku zavedena, jak tomu bylo podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů v posuzovaném případě. Jinou věcí pak je skutečná dodávka médií, která je věcí dohody kupujícího převáděné části podniku (v níž se zdroje a zařízení pro dodávku médií nenacházejí) s vlastníkem příslušných zdrojů a zařízení, jejichž prostřednictvím jsou média dodávána. Proto ani přerušení dodávek médií, jak namítala dovolatelka, nečiní z části podniku nesamostatnou organizační složku, tj. takovou organizační složku, která by nebyla způsobilou být předmětem prodeje ve smyslu § 487 obch. zák.

Lze tedy uzavřít, že dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. nebyl naplněn. A protože nebylo zjištěno, ani dovolatelkou tvrzeno, že by rozsudek byl postižen jinou vadou (než vadou uvedenou v § 237 odst. 1 o. s. ř.), která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 věta druhá), Nejvyšší soud, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle § 243b odst. 1 zamítl.