Zadržovací právo

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j.  26 Cdo 2057/2025-123 ze dne 22.10.2025)

Nejvyšší soud rozhodl ve věci žalobkyně Coca-Cola HBC Česko a Slovensko, s.r.o., se sídlem v P., zastoupené Mgr. T.R., advokátem se sídlem v B., proti žalované městské části Praha 8, se sídlem v P., zastoupené Mgr. J.P., advokátem se sídlem v P., o vydání věcí, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 12 C 18/2024, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 3. 2025, č. j. 53 Co 72/2025-101, tak, že dovolání žalované se zamítá.

Z odůvodnění:

1. Žalobkyně se po žalované domáhala vydání čtyř v žalobě specifikovaných chladících zařízení na nápoje (dále též jen „předmětné lednice“).

2. Obvodní soud pro Prahu 8 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 17. 10. 2024, č. j. 12 C 18/2024-80, žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost vydat lednice žalobkyni do 10 dnů od právní moci rozsudku (výrok I); současně rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).

3. Vyšel zejména ze zjištění, že žalovaná pronajala společnosti Café Rico, s.r.o., IČO 24739634 (dále též jen „předmětný nájemce“), stánek (dále jen „provozovna“), jenž je součástí pozemku parcela č. 1307/51 v katastrálním území Troja a obci Praha, který vlastní. Smlouvou o způsobu podpory prodeje uzavřenou žalobkyní a společností Café Rico, s.r.o. dne 24. 10. 2020 se žalobkyně zavázala k podpoře prodeje svých výrobků u jmenované společnosti. Ve dnech 13. 12. 2019, 4. 3. 2020, 14. 7. 2020 a 28. 4. 2021 byly v provozovně instalovány čtyři chladící zařízení (předmětné lednice). Dopisem z 9. 6. 2023 informovala společnost Osmá správa majetku a služeb a. s. předmětného nájemce o jeho dluhu vůči žalované a o uplatnění zadržovacího práva k movitým věcem podle přílohy; v seznamu movitých věcí byly mimo jiné uvedeny předmětné lednice. Dne 29. 8. 2023 zaslala žalobkyně žalované žádost o jejich vydání, v níž uvedla, že jsou jejím vlastnictvím. Podle žalované bylo zadržovací právo k nim uplatněno po právu. Dne 30. 8. 2024 provedl soud prvního stupně místní šetření ve skladu žalované, kde se nachází zadržené předmětné lednice. Zjistil, že jsou označeny štítky, na nichž je uvedeno, že tyto věci jsou ve vlastnictví žalobkyně.

4. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil podle § 2234 a § 1040 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“), a za základní považoval řešení otázky, zda § 2234 o. z. zmocňuje pronajímatele k zadržení movitých věcí toliko ve vlastnictví nájemce nebo i ve vlastnictví třetích osob (k nimž má nájemce právní titul), neboť jeho jazykové vyjádření připouští oba výklady. Upozornil, že zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), upravoval zástavní právo pronajímatele toliko na zajištění nájemného a jenom k „movitým věcem, které jsou na pronajaté věci a patří nájemci nebo osobám, které s ním žijí ve společné domácnosti, s výjimkou věcí vyloučených z výkonu rozhodnutí“ (§ 672 odst. 1 obč. zák.). Limitované zadržovací právo pronajímatele (k takovým věcem) bylo zakotveno v § 672 odst. 2 větě druhé obč. zák. Zmínil také, že v důvodové zprávě k § 2234 o. z. zákonodárce velmi stručně a nekonkrétně uvádí „Koncipuje se běžné zákonné zadržovací právo pronajímatele.“. Zdůraznil, že v otázce, zda lze zadržet i movité věci třetích osob a zda při jejich zadržení musí být pronajímatel v dobré víře, není jednotná ani odborná literatura, jejíž různé závěry ocitoval. Při vědomí „roztříštěnosti názorů odborné veřejnosti a absenci sjednocující judikatury“ se přiklonil k výkladu, že zadržet lze pouze věci ve vlastnictví nájemce. Z hlediska jazykového vyložil obrat „nájemce má“ jako „nájemce vlastní“. Současně uvedl, že dotčené ustanovení navazuje na starší právní úpravu, jež za jistých okolností umožňovala zadržovací právo pronajímatele, které výslovně omezovala na věci nájemce a členů jeho domácnosti; měl-li by zákonodárce v úmyslu institut zákonného zástavního práva při transformaci do práva zadržovacího rozšířit i na věci třetích osob, pak by dané ustanovení v tomto směru vyjádřil jednoznačněji. Nadto i důvodová zpráva hovoří o „běžném“ zadržovacím právu, což opět vede k závěru, že má jít toliko o věci nájemce. Konečně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 21 Cdo 2265/2005, nepovažoval v souzené věci za přiléhavý, jelikož se týká jiného institutu za předchozí právní úpravy. Následně dovodil, že již z vyložených příčin by bylo na místě žalobě vyhovět, neboť žalovaná vlastnické právo žalobkyně k předmětným lednicím „nezpochybňovala“, akcentovala pouze svou dobrou víru při jejich zadržení. Ovšem i kdyby bylo zapotřebí se otázkou dobré víry zabývat, byla by žaloba opodstatněná. Jsou-li totiž předmětné lednice na řadě míst opatřeny štítky, na nichž je uvedeno, že jde o vlastnictví žalobkyně, lze si jen obtížně představit, jak pečlivěji ještě žalobkyně mohla postupovat, aby i průměrnému uživateli bylo po jejich přezkoumání zřejmé, že jsou v jejím vlastnictví. Okolnost, že lednice jsou pokryty velkoformátovými logy žalobkyně, měla v této souvislosti podle soudu prvního stupně marginální význam, neboť absenci dobré víry žalované vyvozoval primárně ze servisních štítků.

5. Na základě odvolání žalované Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 27. 3. 2025, č. j. 53 Co 72/2025-101, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).

6. Odvolací soud „pro stručnost“ odkázal na skutkové a právní závěry soudu prvního stupně. Doplnil, že ač lze přisvědčit žalované, že zadržovací právo je právem věcným, působícím erga omnes, právo žalobkyně k předmětným lednicím je také věcným právem; dochází ke kolizi dvou absolutních práv. Umožňuje-li výklad § 2234 o. z. závěr, jenž nekoliduje s vlastnickým právem žalobkyně, je namístě přiklonit se k interpretaci učiněné soudem prvního stupně. Odkazy žalované na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 21 Cdo 2265/2005, a ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 21 Cdo 2264/2005, považoval rovněž za nepřenositelné do poměrů projednávané věci, neboť se týkají obecného zadržovacího práva, navíc za předcházející právní úpravy.

7. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně „do celého jeho rozsahu“, podala žalovaná dovolání. Dovozuje jeho přípustnost podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek (hmotného) práva, jež v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, respektive při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu vyjádřené v jeho (výše citovaném) rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2265/2005. Namítá nesprávnost závěru odvolacího soudu, že dle § 2234 o. z. může pronajímatel zadržet (movité) věci pouze ve vlastnictví nájemce a že i kdyby mělo být v daném případě významné hledisko dobré víry pronajímatele, že zadržovaná věc je vlastnictvím nájemce, nebyla v dané věci taková dobrá víra u žalované naplněna. Výklad § 2234 o. z. ohledně oprávnění pronajímatele zadržet movité věci, „které má nájemce na věci nebo v ní“, je dle dovolatelky nezbytné provést i metodou teleologickou, a zohlednit, že daný institut je zřízen „ve prospěch pronajímatele a na ochranu jeho práv“ vůči „dlužícímu nájemci“. Výklad uvedeného institutu zadržovacího práva provedený odvolacím soudem vede k jeho „velmi výraznému oslabení až bezúčelnosti“. Zadržovací právo je absolutním právem působícím erga omnes; proto musí z logiky věci „působit vůči všem, byť by se jednalo o vlastníka věci odlišného od osoby nájemce“. Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2265/2005 připouští možnost zadržení věci ve vlastnictví třetí osoby. Žalovaná proto navrhla zrušení rozsudku odvolacího soudu a vrácení mu věci k dalšímu řízení.

8. Žalobkyně ve svém vyjádření k dovolání namítá, že dovolatelka pouze zpochybňuje právní posouzení věci odvolacím soudem, aniž řádně vymezila přípustnost svého dovolání. Jinak považuje rozsudek odvolacího soudu za věcně správný, zadržovací právo pronajímatele uplatněné pro pohledávku vůči nájemci k movitým věcem „na věci nebo v ní“ nemůže zasahovat do vlastnického práva třetí osoby. Jinak by došlo k bezdůvodnému zvýhodnění pronajímatele oproti ostatním věřitelům. Navrhuje proto dovolání odmítnout, případně zamítnout.

9. Nejvyšší soud jako soud dovolací po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastníkem řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

10. Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání přípustnosti dovolání dle § 237 o. s. ř. může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.

11. Napadený rozsudek odvolacího soudu závisí mimo jiné (je založen) na hmotněprávní otázce (vytčené žalobkyní v dovolání), zda pronajímatel může uplatnit zadržovací právo dle § 2234 o. z. pro pohledávku vůči nájemci též ohledně movité věci (nacházející se na pronajaté věci nebo v ní), jež je vlastnictvím třetí osoby (nikoliv nájemce), případně za jakých podmínek. Tato otázka nebyla (jak též vymezuje dovolatelka v dovolání) dosud dovolacím soudem řešena; proto je dovolání žalobkyně přípustné; není však z posléze vyložených důvodů opodstatněné.

12. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud podle § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existenci takových vad dovolací soud neshledal; dovolatelkou nejsou ani tvrzeny.

13. Podle § 2234 o. z. pronajímatel má právo na úhradu pohledávky vůči nájemci zadržet movité věci, které má nájemce na věci nebo v ní.

14. Podle § 1395 odst. 1 o. z. kdo má povinnost vydat cizí movitou věc, kterou má u sebe, může ji ze své vůle zadržet k zajištění splatného dluhu osoby, jíž by jinak měl věc vydat.

15. Zadržovací právo má v první řadě funkci zajišťovací. Projevuje se zejména v tom, že zabezpečuje splatný dluh dlužníka nebo, v případech výslovně uvedených v zákoně, i dosud nesplatný dluh od okamžiku svého vzniku a že svou podstatou (ponecháním zadržené věci u věřitele) vede (motivuje) dlužníka k tomu, aby svůj dluh dobrovolně splnil alespoň dodatečně, a věřiteli poskytuje jistotu, že se bude moci uspokojit z výtěžku prodeje nebo jiného zpeněžení zadržené věci, jestliže dlužník ani dodatečně svůj dluh dobrovolně nesplní. Vedle toho však zadržovací právo plní i funkci uhrazovací. Nesplní-li dlužník svou povinnost ani dodatečně, může se věřitel uspokojit ze zadržené věci, aniž by musel spoléhat na to, že se domůže úhrady z majetku (z jiného majetku) dlužníka (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněný pod č. 88/2018 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek).

16. Zadržovací právo je věcným právem, charakterizovaným jako „právo k věci cizí“, které působí ve prospěch oprávněné osoby (věřitele) vůči každému, tedy i proti samotnému vlastníku zadržené věci. To samozřejmě za podmínky, že v souladu se zákonem stanovenými podmínkami jeho vzniku také vznikne.

17. Jak vyložil Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2397/2024, je institut zadržovacího práva pronajímatele dle § 2234 o. z. speciální ve vztahu k obecné úpravě zadržovacího práva obsažené v § 1395 a násl. o. z. Konstruuje ve prospěch pronajímatele možnost uplatnit zadržovací právo k movitým věcem, které se nachází na pronajaté věci nebo v ní. Toto právo svědčí pronajímateli na úhradu pohledávky (mající původ v daném nájemním vztahu) vůči nájemci. Současně dovodil, že uvedený institut by neměl být vykládán tak, aby bezdůvodně nezvýhodňoval pronajímatele oproti ostatním věřitelům tím, že pronajímatel by na úhradu své pohledávky vůči nájemci mohl zadržet i věci, které u sebe nemá (není detentorem věcí umístěných na pronajaté věci či v ní) a není povinen je nájemci vydat (srov. § 1395 odst. 1 o. z.), čímž by ve své podstatě mohl obejít obecné podmínky pro výkon zadržovacího práva vymezené § 1395 a násl. o. z.

18. Při výkladu § 2234 o. z. je namístě tento závěr zohlednit.

19. Byť je smyslem uvedeného právního institutu posílení postavení pronajímatele v nájemním poměru (tedy vůči nájemci), při hledání „hranic“ tohoto posílení postavení je namístě uvážit i ochranu práv třetích osob na takovém nájemním poměru (a jeho průběhu) nezúčastněných. Z hlediska úvahy nakolik připustit, aby takové třetí osoby byly uplatněním tohoto zvláštního zadržovacího práva dotčeny (na svém vlastnickém právu; a pronajímatel se tak „vyhnul“ podmínkám obecného zadržovacího práva dle § 1395 a násl. o. z.), je nutno zvolit spíše zdrženlivý, restriktivnější přístup, a respektovat (chránit) vlastnická práva třetích osob k movitým věcem nacházejících se na nebo v pronajaté věci (tedy k věcem, jež oproti § 1395 a násl. o. z. nejsou před uplatněním zadržovacího práva „právem“ v detenci pronajímatele).

20. Právní úprava účinná do 31. 12. 2013 přitom podmiňovala (omezené) zadržení věci pronajímatelem (pro pohledávku na nájemném vůči nájemci) tím, že jde o věc nájemce nebo osoby, která s ním žila ve společné domácnosti. Připouštěla tak sice zadržení věci, která nepatřila nájemci, ale jen ohledně uvedeného okruhu třetích osob, jež měly k samotnému nájemci (z povahy svého postavení osoby spolužijící ve společné domácnosti) užší vztah (srov. § 672 odst. 2, věta druhá obč. zák.) a u nichž tento dopad neplnění povinnosti nájemcem hradit nájemné (též) do jejich majetkových poměrů proto zákonodárce připustil.

21. V poměrech „obecného“ zadržovacího práva v § 1395 a násl. o. z. přitom platí, že věřitel nesmí zadržet cizí movitou věc (kterou má u sebe) nejen tehdy, zmocnil-li se jí násilně nebo lstí (anebo jiným obdobně extrémním způsobem), ale ani tehdy, má-li ji u sebe jinak „neprávem“ (tj. protiprávně nebo bez právního důvodu); srov. § 1396 odst. 1 o. z. a výše uvedený rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3926/2020). Současně to odpovídá též právní úpravě účinné do 31. 12. 2013, jež měla být dle důvodové zprávy k o. z. „v převážné části recipována“ (srov. § 175 odst. 1 obč. zák., rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2265/2005 a důvodovou zprávu k § 1395 až 1399 o. z.). I tato podmínka přitom představuje projev ochrany právního postavení třetích osob. Navíc zde jde, oproti zadržovacímu právu dle § 2234 o. z., o případ, kdy věřitel má danou věc (před uplatněním zadržovacího práva) již „právem“ u sebe.

22. Připuštění takového výkladu § 2234 o. z., podle něhož by pronajímatel mohl zadržovací právo uplatnit též k (movitým) věcem třetích osob (jež nájemce umístil či s jeho souhlasem byly umístěny) v nebo na předmětu nájmu, by přitom dostatečnou míru ochrany právního postavení třetích osob nezajistilo. Dopadalo by i např. na situace, kdy zákazník svěří svou movitou věc podnikateli - nájemci provozovny např. k opravě, úschově apod. (auto do servisu, boty do opravny, obraz za účelem jeho prodeje apod.), aniž má vůbec nějaké informace o samotné existenci a konkrétním obsahu nájemního poměru, plnění povinností nájemce z něj vůči pronajímateli a aniž by vůbec (z povahy věci) pro něj mělo být významné takové otázky zkoumat (srov. též komentář k § 2234 In: Kabelková, E., Dejlová, H.: Nájem a pacht v novém občanském zákoníku. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 112). Přitom, jestliže by byly splněny též ostatní podmínky § 2234 o. z., by takové zadržovací právo vzniklo i k takové věci třetí osoby, bez ohledu na osobu vlastníka (a následně by mohlo být realizováno - věc zpeněžena), aniž by měl vlastník k dispozici efektivní možnost právní obrany [za takovou nelze považovat dání dostatečné jistoty věřiteli dle § 1399 písm. d) o. z., jež dle důvodové zprávy k § 1395 až 1399 o. z. předpokládá souhlas věřitele a jež při jejím poskytnutí touto třetí osobou působí v jejích majetkových poměrech neopodstatněnou újmu]. Takový důsledek by odporoval potřebám praktického života, bezproblémovému provozování obchodu a služeb.

23. Po pronajímateli lze současně při uplatnění tohoto zadržovacího práva spravedlivě požadovat, aby obezřetně hodnotil (hledisko průměrně obezřetného jedince; srov. § 4 odst. 1 o. z.), zda jej uplatňuje k movité věci (nacházející se na nebo v předmětu nájmu), jež je či není (může být či nikoli) vlastnictvím nájemce; jinými slovy, aby tak činil „na své riziko“, že zadržovací právo uplatní k věci, jež vlastnictvím nájemce není (a vlastnické právo třetí osoby je následně prokázáno). Ostatně má možnost zadrženou věc ze své moci též kdykoliv vydat (propustit ze své moci).

24. Z uvedeného se podává závěr, že § 2234 o. z. [pojem „movité věci, které má nájemce na (pronajaté) věci nebo v ní"] nutno vykládat tak, že pronajímatel může zadržovací právo uplatnit (a zadržovací právo může vzniknout) pouze k věcem patřícím (srov. § 495 věta prvá o. z.) přímo nájemci (ve vlastnictví nájemce).

25. Tento závěr odpovídá i převažujícímu mínění doktríny, podle které „zákon vyžaduje, aby se jednalo o movité věci nájemce [srov. komentář k § 2234 In: Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014], „pronajímatel má ovšem podle § 2234 o. z. za určitých předpokladů retenční právo na movité věci, které jsou na pronajaté věci nebo v ní a patří nájemci“ [srov. komentář k § 1396. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek III, (§ 976-1474). Systém ASPI. Wolters Kluwer. Dostupné z: www.aspi.cz], či „je třeba upřednostnit výklad, podle kterého svědčí zadržovací právo pronajímateli pouze ve vztahu k movitým věcem, jejichž vlastníkem je nájemce; u věcí umístěných nájemcem do předmětu nájmu či na něj se však bude vlastnictví nájemce k nim presumovat. Pokud je bude chtít jejich skutečný vlastník vyloučit z výkonu zadržovacího práva, bude muset své vlastnické právo k nim prokázat.“ (srov. opět komentář k § 2234 In: Kabelková, E., Dejlová, H.: Nájem a pacht v novém občanském zákoníku. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 112). Oproti tomu doktrína zastává též opačný názor, byť ne kategorický, že „zadržovací právo dle § 2234 o. z. lze zřejmě uplatnit i vůči věcem, které nejsou ve vlastnictví nájemce, pokud se nacházejí na nebo v předmětu nájmu a pokud je pronajímatel zadržel v dobré víře ohledně vlastnického práva nájemce … nelze však zcela vyloučit ani užší aplikaci zadržovacího práva dle § 2234 o. z., tj. pouze na věci ve vlastnictví nájemce“ [srov. komentář k § 2234 In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné z: beck-online.cz].

26. Z výše uvedeného též plyne, že hledisko „dobré víry“ pronajímatele, že věc patří nájemci, při uplatnění (a vzniku) zadržovacího práva k ní není významné. Proto se nebylo třeba zabývat správností závěru odvolacího soudu (soudu prvního stupně), zda žalovaná při uplatnění zadržovacího práva k předmětným lednicím v takové dobré víře byla či nikoliv.

27. Ze shora uvedeného vyplývá, že dovoláním žalované napadený rozsudek odvolacího soudu je z pohledu uplatněných dovolacích námitek správný (obstojí). Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) dovolatelka použila neopodstatněně.

28. Nejvyšší soud proto - aniž ve věci nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) - dovolání žalované zamítl [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].