Zájmové sdružení právnických osob

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 3585/2019-269 ze dne 29.6.2021)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) STAVBA PRAHA družstvo, se sídlem v P., b) Mechanika Praha, družstvo, se sídlem v P., c) NAPAKO, výrobní družstvo, se sídlem v P., a d) ELKO Metal Parts, výrobní družstvo, se sídlem v K.H., zastoupených JUDr. S.H., advokátem, se sídlem v Ú.n.L., za účasti Svazu českých a moravských výrobních družstev, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění zájmového sdružení právnických osob, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 20/2017, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm 20/2017-93, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 11. 2017, č. j. 74 Cm 20/2017-93, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení „čl. 3.6 a 3.7“, přijatých na 25. valném shromáždění Svazu českých a moravských výrobních družstev (dále jen „Svaz“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[2] K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2019, č. j. 6 Cmo 10/2018-230, usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[3] Přitom vyšel z toho, že:

1) Svaz je zájmovým sdružením právnických osob založeným podle § 20f a násl. zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „občanský zákoník 1964“ nebo „obč. zák.“).

2) Navrhovatelé se domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění Svazu ze dne 27. 6. 2017, kterými byl změněn čl. 12 odst. 1 až 6 stanov Svazu a jednací řád.

3) Podle článku 2 odst. 1 stanov Svaz uskutečňuje činnosti zaměřené na podporu podnikání členských družstev, na ochranu a prosazování jejich zájmů zejména při provozování živností výrobních a živností provozujících služby.

4) Svaz podniká a provozuje činnost, z níž plyne zisk.

[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud shodně se soudem prvního stupně konstatoval, že „s ohledem na primárně nepodnikatelský charakter daného sdružení právnických osob, právo výslovně neumožňuje zásah do života žalované právnické osoby“.

[5] Podle odvolacího soudu v předmětné věci, na rozdíl od subjektu posuzovaného v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, nejde o sdružení zjevně sloužící k podnikatelským účelům. Hospodaří-li Svaz se svým majetkem, neznamená to, že zjevně slouží k podnikatelským záměrům.

[6] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky pravomoci soudu zasáhnout do vnitřních záležitostí zájmového sdružení právnických osob, vyvíjejícího podnikatelskou činnost, ačkoliv toto sdružení nebylo založeno primárně za účelem podnikání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a otázky, zda je neplatné usnesení zájmového sdružení právnických osob, pokud snížilo počet hlasů pouze některým svým členům, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena.

[7] Dovolatelé nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je-li smysl založení Svazu „nepodnikatelský, okolnost, že sdružení i v nějakém rámci podniká, nehraje roli“.

[8] Dovolatelé poukazují na chybnou úvahu, kterou odvolací soud opřel o dřívější judikaturu (usnesení Ústavního soudu ze dne 1. 3. 2007, sp. zn. I. ÚS 388/04, usnesení Ústavního soudu ze dne 29. 1. 2009, sp. zn. I. ÚS 1433/08, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1950/2005), podle níž pro poskytnutí soudní ochrany členu sdružení právnických osob je nutné speciální zákonné ustanovení nebo ustanovení stanov. Ve skutečnosti jsou totiž soudy povinny poskytnout soudní ochranu členu zájmového sdružení právnických osob již na základě článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) a § 4 obč. zák.

[9] Odkazujíce na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, dovolatelé dovozují, že stát může zasahovat do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, které podniká, a to bez ohledu na to, zda bylo založeno „za účelem podnikání“, resp. bez ohledu na to, v jakém rozsahu podniká či v čem konkrétně jeho podnikání spočívá. K možnosti zásahu do jeho vnitřních poměrů postačí ta skutečnost, že vyvíjí podnikatelskou činnost.

[10] Jde-li o druhou dovolateli předloženou otázku, argumentují, že rozhodnutí Svazu hrubě a nepřípustně zasahuje do vícero práv dovolatelů vyplývajících jak ze stanov, tak obecně závazných právních předpisů, jedná se „o bezdůvodné a nespravedlivé snížení jejich hlasovacích práv o 40 %“, a je neplatné ve smyslu § 39 obč. zák. pro rozpor s § 3 odst. 1 obč. zák.

[11] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví, resp. aby je, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

[12] Svaz ve vyjádření k dovolání navrhovatelů považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné, dle jeho názoru nebyly splněny předpoklady přípustnosti dovolání, neboť argumentace dovolatelů nesprávnými skutkovými zjištěními není způsobilým dovolacím důvodem, a navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.

[13] Druhá dovolateli formulovaná otázka týkající se změny stanov co do úpravy podílu na hlasovacích právech členů přípustnost dovolání nezakládá, neboť se jí odvolací soud nezabýval a na jejím řešení tak napadené rozhodnutí nespočívá. Dovolatelé pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

[14] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení první dovolateli formulované otázky přípustnosti zásahu soudu do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, jež v rozhodování dovolacího soudu v poměrech zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „občanský zákoník“ nebo „o. z.“), dosud nebyla vyřešena.

[15] Podle § 20f obč. zák. k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu mohou právnické osoby vytvářet zájmová sdružení právnických osob (dále též jen „sdružení“).

[16] Podle § 3051 o. z. zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek podle tohoto zákona; ustanovení tohoto zákona o přeměně právní formy právnických osob se použijí obdobně.

[17] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

[18] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

[19] Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odst. 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odst. 2).

[20] Zvláštní úpravu sdružení právnických osob zavedl do občanského zákoníku 1964 s účinností od 1. 1. 1992 zákon 509/1991 Sb., jenž mechanicky převzal úpravu tehdejšího hospodářského práva (§ 360b, § 106zd zákona 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku ve znění zák. 103/1990 Sb.) vycházející z normativních konstrukcí totalitního práva, které v 60. letech minulého století potřebovalo kodifikovat možnost vytváření zvláštních subjektů pro potřeby zahraničního obchodu za tehdejší současné absence úpravy obchodních společností (a vůbec jakéhokoliv svobodného sdružování, zvlášť k svobodnému provozování ekonomických aktivit) [srov. Eliáš, K. in: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, s. 271, či Ronovská, K. in: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník, komentář, svazek I. 1. vyd. Praha: Wolters Kluver, 2014. s. 131].

[21] Současné právo nabízí jiné formy právnických osob (např. spolky a obchodní korporace), které můžou naplnit zákonný účel (ochrana vlastních zájmů nebo dosažení jiného dovoleného účelu) zájmových sdružení právnických osob podle § 20f obč. zák.

[22] Zejména z těchto důvodů (srov. Důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku, sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010-2013, s. 592) občanský zákoník se zájmovým sdružením právnických osob jako formou korporace nepočítá (není možný vznik této právní formy) a právní režim již vzniklých sdružení ponechává (z důvodu právní jistoty) na dřívější právní úpravě (§ 20f až 20k obč. zák.).

[23] Zájmové sdružení právnických osob – jako právnická osoba sui generis – stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více právnických osob) a odpovídá svým majetkem za nesplnění svých povinností. Naplňuje znaky korporace (§ 210 o. z.) a zapisuje se do spolkového rejstříku (§ 124 zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů).

[24] Rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob vyvolávají právní následky a jsou právními jednáními ve smyslu § 545 o. z. (srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018). Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které způsobují neplatnost či zdánlivost právních jednání.

[25] Občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob tak, jak to pro jiné korporace (spolky, kapitálové společnosti a družstva) činí úprava neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů [srov. § 258 a násl. o. z., § 191 a násl., § 428 a násl. a § 663 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)]. Tato úprava – jsa ve vztahu speciality – zásadně vylučuje obecná pravidla následků vad právního jednání, jak jsou formulována v občanském zákoníku (viz § 45 odst. 4 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021). Představuje tak výjimku z obecných pravidel.

[26] Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (ve vztahu k obchodním korporacím srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[27] Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se uplatní i ve vztahu k zájmovým sdružením právnických osob; její uplatnění však nemůže mít za následek, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutími orgánu zájmového sdružení právnických osob, musí mít – v nezbytně nutném rozsahu – prostředek nápravy (přiměřeně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013). Opačný závěr by ve vztahu k těmto osobám znamenal odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).

[28] Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob, na rozdíl od rozhodnutí orgánů jiných korporací, nemohla být přezkoumána soudem.

[29] Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Ve vztahu k možnostem přezkumu rozhodnutí orgánů zájmových sdružení právnických osob tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1519/2012, a ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2422/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3225/2016, uveřejněné pod číslem 54/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2014, sp. zn. III. ÚS 2264/13, nebo v teorii Melzer, F. Metodologie nalézání práva. Úvod do právní argumentace. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 230).

[30] Vedle tzv. otevřené mezery v zákoně je dalším předpokladem pro užití analogie ve smyslu § 10 odst. 1 o. z. podobnost s jiným – právem výslovně upraveným – případem. Zájmová sdružení právnických osob a spolky (§ 214 odst. 1 o. z.) jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob.

[31] Ve světle výše uvedené argumentace je namístě přijmout závěr, podle něhož (při analogické aplikaci § 258 až 260 o. z.) každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů sdružení.

[32] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).