Zastřený právní úkon

Důsledkem zastření skutečného účelu smlouvy účastníky může být absolutní neplatnost této smlouvy, pokud by smlouva svým obsahem nebo účelem odporovala zákonu nebo jej obcházela anebo se příčila dobrým mravům. Nelze však bez dalšího dovodit, že samotná realizace zastřeného právního úkonu znamená rozpor s dobrými mravy.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 701/2002, ze dne 19.2.2003)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce I. spol. s r. o. , zastoupeného JUDr. M. B., advokátem, proti žalovanému K. J., zastoupenému Mgr. P. H., advokátkou, o 1,000.000,- Kč s přísl., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 48 Cm 210/2000, k dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. února 2002, čj. 9 Cmo 150/2001-45, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. února 2002, čj. 9 Cmo 150/2001-45, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


Z odůvodnění :


Vrchní soud v Praze jako soud odvolací výše označeným rozsudkem rozhodl v předmětné věci, že rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že žaloba o zaplacení 1,000.000,- Kč s příslušenstvím, se zamítá (výrok I.). Ve výroku II. pak odvolací soud rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na nákladech řízení před soudy obou stupňů 10.375,- Kč na účet právní zástupkyně žalovaného.


Krajský obchodní soud v Praze jako soud prvního stupně rozhodl rozsudkem ze dne 12. 12. 2000 čj. 48 Cm 210/2000-29, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 1,000.000,- Kč spolu s 18 % úrokem p. a. z částky ode dne 27. 11. 1997 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí (výrok I.), a že žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení v částce 40.000,- Kč (výrok II.).


Předmětem řízení ve věci byla pohledávka ze smlouvy o úvěru, postoupená původním věřitelem Českou spořitelnou a. s. žalobci ve smyslu § 524 an. občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „obč. zák.“).


Odvolací soud k odvolání žalovaného přezkoumal podle § 212 odst. 1 občanského soudního řádu (zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „o. s. ř.“) napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.


Odvolací soud zopakoval důkaz smlouvou o úvěru č. 32504-46154-048 ze dne 22. 4. 1994, přičemž účastníci učinili nesporným, že účty uvedené v čl. I. bodu 3) smlouvy, na které byl úvěr převeden, jsou účty s. r. o. T. C. Dále účastníci shodně prohlásili, že úvěrové prostředky byly použity k úhradě úvěrového dluhu T. C. s. r. o.


V prvé řadě se odvolací soud neztotožnil s názorem odvolatele, že smlouva o postoupení pohledávky, uzavřená mezi Českou spořitelnou jako postupitelem a žalobcem jako postupníkem, je neplatná pro obcházení zákona. Okolnost, že smlouva byla úplatná a výše dohodnuté úplaty nemají žádný vliv na platnost smlouvy podle § 524 obč. zák.


Žalovaným tvrzená údajná tíseň při uzavírání smlouvy o úvěru nemá žádný vliv na platnost této smlouvy. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že ust. § 49 obč. zák. neplatí pro právní vztahy upravené obchodním zákoníkem (ust. § 267 odst. 2 obchodního zákoníku – zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, ve zkratce „obch. zák.“). Kromě toho ani v právních vztazích, na které dopadá ust. § 49 obč. zák. nezpůsobuje tíseň neplatnost právního úkonu, pouze zakládá právo od smlouvy odstoupit.


Odvolací soud se dále zabýval tím, zda je platná smlouva o úvěru, uzavřená mezi Českou spořitelnou a žalovaným. Jednou z náležitostí smlouvy o úvěru podle ust. § 497 obch. zák. je poskytnutí peněžních prostředků ve prospěch dlužníka. V předmětné smlouvě bylo dohodnuto poskytnutí peněžních prostředků na účty třetí osoby – společnosti T. C., s. r. o., což samo o sobě neznamená, že by se tak nestalo ve prospěch dlužníka, v dané věci žalovaného. V ust. § 501 odst. 2 obch. zák. je pamatováno na případ, kdy se jedná o úvěr poskytnutý k určitému účelu; pak lze omezit poskytnutí peněžních prostředků i pouze na plnění závazků dlužníka převzatých v souvislosti s daným účelem. V předmětné věci byl dohodnut účel, ke kterému lze úvěr použít, a to nákup osobních automobilů (čl. II. bod 1 smlouvy). Ze smlouvy je zřejmé, že tento účel smlouvy, tj. nákup osobních automobilů žalovaným v rámci jeho podnikatelské činnosti, nemohl být naplněn, neboť peněžní prostředky byly v souladu s čl. I. bod 3. smlouvy převedeny na účet jiného – T. C., s. r. o., přičemž oběma účastníkům bylo známo, že se tak děje za účelem zaplacení dluhu této třetí osoby vůči České spořitelně. Z obsahu smlouvy neplyne, že by T. C. s. r. o. byla věřitelem žalovaného, vůči které by žalovaný měl závazky, příp. by mu mohly vzniknout závazky z kupní smlouvy uzavřené v budoucnu, kterou by žalovaný s použitím peněžních prostředků převedených na účet s. r. o. koupil automobily od této s. r. o. Z toho je zřejmé, že strany v době uzavírání smlouvy o úvěru zastřely pravý účel smlouvy, kterým bylo zaplacení pohledávky České spořitelny z úvěru poskytnutého s. r. o. T. C. a nikoli poskytnutí úvěru žalovanému k financování jeho podnikatelské činnosti. Podle závěru odvolacího soudu se proto předmětná smlouva o úvěru příčí dobrým mravům a jako taková je neplatná podle § 39 obč. zák. Další důkazy navrhované žalovaným tudíž odvolací soud jako nadbytečné nepřipustil.


Odvolací soud rovněž podotkl, že požadované plnění nebylo možno přiznat žalobci ani z titulu bezdůvodného obohacení podle § 451 an. obč. zák., neboť žalovaný žádný majetkový prospěch nezískal, když peněžní prostředky byly převedeny na účet osoby od žalovaného odlišné.


V souladu s ust. § 212 odst. 1 a § 220 odst. 1 proto změnil dovolací soud rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl.


Žalobce podal proti tomuto rozsudku dovolání, jímž jej napadl v plném rozsahu s tím, že vychází z nesprávného právního názoru. Přípustnost dovolání opírá o ust. § 238 odst. 1 písm. a) a důvodnost o § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2000.


Dovolatel uvádí, že o poskytnutí úvěru žádala samostatně jak společnost T. C. s. r. o., tak i žalovaný. Žádosti o úvěr s. r. o. T. C. se rozhodla Česká spořitelna, a.s. na základě své analýzy nevyhovět.Vyhověla tedy pouze žádosti žalovaného o poskytnutí investičního úvěru a uzavřela s ním úvěrovou smlouvu ze dne 22. 2. 1994 č. 32504-46154-048. Dovolatel zdůrazňuje, že na poskytnutí úvěru nemá klient nárok, přičemž na poskytovateli úvěru nelze spravedlivě požadovat, aby poskytl úvěr někomu, o kom má pochybnosti, zda bude schopen dostát včas a řádně svému závazku.


Dovolatel má za to, že ačkoliv ze způsobu výplaty poskytnutých peněžních prostředků, stanoveného ve smlouvě, je možno dovozovat, že prostředky byly použity nikoliv na nákup osobních automobilů, jak je uvedeno v úvěrové smlouvě, ale na úhradu dluhu s. r. o. T. C. vůči České spořitelně - a ta s tím byla srozuměna – nemá tato skutečnost právní význam pro platnost úvěrové smlouvy.


Podle názoru dovolatele stanovení účelu, ke kterému může dlužník získaný úvěr použít, není podstatnou náležitostí smlouvy o úvěru. Zákonná úprava dává stranám možnost o účelu se dohodnout. Účel tedy nemusí být ve smlouvě o úvěru vůbec sjednán a dlužník může prostředky použít dle svého uvážení, a to k jakémukoliv účelu, pokud to zákon nezakazuje. Neplatnost smlouvy tudíž nemůže způsobit skutečnost, že ve smlouvě byl sjednán účel jiný než skutečný. I když by strany „zastřely“ pravý účel smlouvy, jedná se stále o úvěrovou smlouvu a nemá to vliv na její platnost. Dovolatel neshledává tuto skutečnost ani v rozporu s dobrými mravy, neboť v důsledku ní nebyla nikomu způsobena škoda ani jiná újma, nikoho neznevýhodňuje a není ani v rozporu s obecně uznávaným míněním o souladu obsahu právního úkonu se základními zásadami mravního řádu demokratické společnosti.


Dovolatel se domnívá, že i v případě, kdy by se osoba, která získala úvěr, rozhodla nikoli poskytnout peněžní prostředky třetí osobě, ale plnit za tuto osobu přímo jejímu věřiteli, je věřitel povinen za souhlasu třetí osoby toto plnění přijmout. Proto, aby někdo plnil za dlužníka, nemusí mezi ním a dlužníkem existovat závazkový vztah.


Dovolatel má za to, že jestliže se žalovaný rozhodl využít možnosti získat od a. s. Česká spořitelna úvěr a tyto prostředky pak poskytnout své dceři a společnosti, v níž je dcera jedinou společnicí – s. r. o. T. C., jejímž jediným jednatelem žalovaný vždy byl, jednalo se o jeho svobodné rozhodnutí. Účastníci úvěrové smlouvy se nijak nesnažili obcházet zákon nebo zastírat jiný právní úkon, a jednali v souladu se zákonnou úpravou.


Podle názoru dovolatele nelze v daném právním úkonu ani spatřovat rozpor s dobrými mravy. Současná soudní judikatura míní, že sankcí neplatnosti s poukazem na dobré mravy by měly být postiženy jen ty smlouvy, které hrubě urážejí veřejné mínění a mravy společnosti, a tak tomu v tomto případě není. Česká spořitelna touto úvěrovou smlouvou své postavení věřitele nijak nezvýhodnila a ani se nesnažila znevýhodnit žalovaného. Znamenalo to pro ni jen změnu v osobě dlužníka a oddálení návratnosti peněžních prostředků.


Dovolatel považuje za příčící se dobrým mravům skutečnost, že předmětná smlouva by měla být neplatnou ve prospěch žalovaného, který na vlastní žádost získal peněžní prostředky, naložil s nimi podle svého uvážení, namísto splácení úvěru používal peněžní prostředky na jiný účel a následně by byl zproštěn povinnosti peněžní prostředky vrátit.


Dovolatel uzavírá, že věc měla být právně soudem posouzena tak, že smlouva o úvěru je smlouvou platnou, ze které je žalovaný povinen zaplatit dlužnou částku s příslušenstvím.


Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení a dále přiznal dovolateli náhradu nákladů dovolacího řízení. Kromě toho dovolatel žádá, aby dovolací soud odložil vykonatelnost napadeného rozsudku podle § 243 o.s. ř.


Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. 1. 2001).


Nejvyšší soud jako soud dovolací konstatoval, že podané dovolání splňuje podmínky stanovené zákonem (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1 a 2 o. s. ř.) a je přípustné podle ust. § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., jelikož rozsudkem odvolacího soudu byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.


Dovolatel uplatňuje dovolací důvod podle ust. § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., tzn. že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.


Právním posouzením je činnost soudu, při níž aplikuje konkrétní právní normu na zjištěný skutkový stav, tedy dovozuje ze skutkového zjištění, jaká mají účastníci podle příslušného právního předpisu práva a povinnosti. Při aplikaci práva jde tudíž o to, zda byl použit správný právní předpis a zda byl také správně vyložen, popř. správně aplikován.


Základní spornou otázkou právního posouzení ve věci je otázka, zda je platná smlouva o úvěru ze dne 22. 4. 1994 č. 32504-46154-048, uzavřená mezi Českou spořitelnou a. s. jako věřitelkou a žalovaným K. J. jako dlužníkem, resp. zda jsou platná její pro věc rozhodná ustanovení. V této smlouvě bylo v čl. I. odst. 3 dohodnuto, že spořitelna výnos úvěru převede v částce 6,132.752,38 bezhotovostně na účet č. 393-347459-048 a částka 347.247,62 bude převedena na účet č. 347459-048. Posledně uvedené dva účty patřily jinému subjektu – T. C. s. r. o. – než dlužníkovi, uzavírajícímu smlouvu. V následujícím čl. II. odst. 1 smlouvy smluvní strany sjednaly, že úvěr dle článku I. lze použít pouze k účelu „nákup osobních automobilů“ a v odst. 2 tohoto článku bylo pak ujednáno, že poruší-li klient tuto smluvní povinnost, je spořitelna oprávněna postupovat dle článku XII. této smlouvy. V článku XII. smlouvy smluvní strany se dohodly, ve kterých případech nastává podstatné porušení této smlouvy (odst. 1) s tím, že nastanou-li výše uvedené skutečnosti (mj. klient použije úvěr nebo jeho jakoukoliv část na jiný než dohodnutý účel), je spořitelna oprávněna od smlouvy odstoupit nebo smlouvu vypovědět a současně požadovat okamžité vrácení celého úvěru (vyčerpané části) včetně úroků (odst. 2) a konečně v odst. 4 tohoto článku strany smluvily, že v dalších případech porušení smluvních povinností ze strany klienta narušujících vztahy vzniklé z této smlouvy je spořitelna oprávněna smlouvu vypovědět v tříměsíční výpovědní lhůtě.


Dovolací soud pro úplnost podotýká, že dodatky č. 1 z 17. 3. 1994 a č. 2 z 15. 1. 1996 k úvěrové smlouvě jsou z hlediska předmětu sporu irelevantní.


Podle ustanovení § 507 obch. zák., mají-li být poskytnuté peněžní prostředky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k určitému účelu a dlužník je použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití smluvenému účelu je nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil bez zbytečného odkladu použité a navrácené prostředky s úroky.


Dovolací soud konstatuje, že podle ust. § 507 obch. zák. neplatnost smlouvy o úvěru dovodit nelze, když právním důsledkem podle tohoto ustanovení je právo věřitele od smlouvy o úvěru odstoupit.


Zastření skutečného účelu smlouvy účastníky smlouvy o úvěru by bylo lze kvalifikovat podle ust. § 39 obč. zák. jako jednání absolutně neplatné, pokud by smlouva svým obsahem nebo účelem odporovala zákonu nebo jej obcházela anebo se příčila dobrým mravům. Současně by zastření účelu smlouvy jako jedné z částí smlouvy muselo být zkoumáno i z hlediska ust. § 41 obč. zák., podle něhož vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k něm došlo, vyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu.


Těmito okolnostmi se však odvolací soud v řízení nezabýval. Závěr odvolacího soudu, že smlouva o úvěru byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy jen proto, že šlo o zastřený právní úkon, bez dalšího neobstojí, zejména z toho hlediska, zda se nejednalo o zastření jedné náležitosti (části) smlouvy a dále jaké právní účinky taková simulace v daném případě měla vzhledem k ustanovení § 41a a § 39 obč. zák. Odvolací soud nezdůvodnil svůj právní názor o rozporu smlouvy s dobrými mravy, když použití úvěru pro jiný účel, než ve smlouvě vyjádřený, samo o sobě se nemusí příčit dobrým mravům. V tomto směru je třeba přihlédnout ke konkrétním okolnostem daného případu, zvláště v tom, že dlužník (žalovaný) byl zjevně organizačně – ekonomicky i personálně s třetím subjektem – společnosti T. C. – propojen, takže „prospěch“ třetí osoby (srov. dikci základního ustanovení § 497 obch. zák.) mohl být i prospěchem dlužníka.


Z uvedených důvodů je právní posouzení odvolacího soudu neúplné a tudíž nesprávné a dovolací soud proto napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 1 in fine a odstavec 2 věta první cit. ustanovení o. s. ř.).





© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz