Může lhůta 3 měsíců běžící podle § 191 odst. 1 ZOK ode dne, kdy se navrhovatel „dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí“, začít běžet již ode dne deklaratorního zápisu v obchodním rejstříku provedeného na základě napadaného usnesení valné hromady?
Podle § 191 odst. 1 ZOK platí, že pokud bylo rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, pak právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 ZOK nebo § 177 ZOK, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí.
V praxi proto vznikla otázka, zda je možno § 191 odst. 1 ZOK interpretovat tak, že lhůta 3 měsíců může začít běžet již ode dne deklaratorního zápisu v obchodním rejstříku provedeného na základě napadeného usnesení valné hromady, a to za situace, kdy takový den zápisu předchází dni, kdy bylo navrhovateli doručeno oznámení o přijetí usnesení valné hromady.
Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: NE.
Z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. října 2017, sp. zn. 7 Cmo 31/2017, vyplývá, že lhůta 3 měsíců běžící podle § 191 odst. 1 ZOK ode dne, kdy se navrhovatel „dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí“, nemůže začít běžet již ode dne deklaratorního zápisu v obchodním rejstříku provedeného na základě napadaného usnesení valné hromady. Tato lhůta začne běžet teprve ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 177 ZOK, tj. po doručení oznámení o přijetí rozhodnutí podle tohoto ustanovení.
V projednávaném případě tedy nezačala běžet lhůta 3 měsíců od 21. srpna 2015, kdy byla do obchodního rejstříku zapsána změna v osobách společníků provedená na základě napadaného usnesení valné hromady o udělení souhlasu k převodu podílu, nýbrž až od 27. srpna 2015, kdy bylo oznámení o přijetí usnesení valné hromady o udělení souhlasu k převodu podílu navrhovateli doručeno.
Vrchní soud v Praze k tomu doslova uvedl: „Dle odvolacího soudu nelze pak ze zápisu změn v osobách společníků, který byl proveden v obchodním rejstříku dne 21. srpna 2015 v důsledku uzavřené smlouvy o převodu části obchodního podílu dne 6. 8. 2015 mezi Ing. J. J. jako převodcem a společností ROSENTHAL a. s. jako nabyvatelem, dovozovat, že se o přijetí rozhodnutí valné hromady mimo jednání navrhovatel mohl dozvědět již dne 21. 8. 2015, jak namítal odvolatel. Jedná se totiž o zápis deklaratorních skutečností, které nenastávají ke dni provedení zápisu v obchodním rejstříku a nelze z nich ani seznat nic o datu přijetí rozhodnutí valné hromady mimo jednání, kterým byl udělen souhlas s rozdělením a převodem části obchodního podílu. Odvolací soud proto stejně jako soud prvního stupně shledal, že navrhovatel podal předmětný návrh včas, tj. ve lhůtě 3 měsíců ode dne 27. 8. 2015, kdy se z doručeného oznámení dozvěděl o přijetí rozhodnutí valné hromady mimo jednání (§ 191 odst. 1 věta druhá ZOK).“
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.
Manuál autoři neustále rozšiřují a aktualizují – nyní je zařazeno více než 790 příspěvků, které v současné době pokrývají více než 340 ustanovení ZOK, další jsou průběžně doplňovány. V případě zájmu nás kontaktujte.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
