Podle jakých výkladových pravidel je třeba vykládat zakladatelské právní jednání obchodní korporace?

Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman.

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018, vztahujícího se k právní úpravě družstva, vyplývá, že stanovy družstva je třeba vykládat podle obecných výkladových pravidel ObčZ (viz zejména § 555 až 558 ObčZ) s přihlédnutím ke specifikům výkladu zakladatelských právních jednání, která jsou popsána v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, které se vztahuje k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013, avšak jehož závěry považuje Nejvyšší soud za použitelné i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (srov. § 556 ObčZ).

V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018, je k tomu uvedeno: „K pravidlům výkladu právních jednání obecně srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ke specifikům výkladu zakladatelských právních jednání pak viz shora zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, jehož závěry se obdobně uplatní i při výkladu zakladatelských právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.“

V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, je pak uvedeno: „[23] Není pochyb o tom, že i společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným je smlouvou (vícestranným právním úkonem). Od jiných typů smluv se přitom liší zejména tím, že se jí z vůle zakladatelů (smluvních stran) zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy zavazuje (po jejím vzniku) i jí založenou společnost, členy jejích (volených) orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou (ať už derivativně či originárně) společníky společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 1999, sp. zn. 32 Cdo 2295/98). Proto je nutno ji považovat za smlouvu svého druhu (sui generis); v literatuře srov. například Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481; v judikatuře pak například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 146/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1145/2003, nebo ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004.

[24] Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu. Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného ustanovením § 266 odst. 1 obch. zák. Osoby, které nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené ustanovením § 266 odst. 1 obch. zák. a vycházet ze skutečné vůle stran.

[25] Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v § 266 odst. 2 obch. zák., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností (srov. výše odst. 22, bod 6).

[26] Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř. která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle § 266 odst. 1 obch. zák.

[27] Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením § 266 odst. 1 obch. zák. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných) případech.“

Domníváme se, že výše uvedené závěry jsou použitelné i pro výklad zakladatelských právních jednání ostatních obchodních korporací.

Řešení vice než 950 dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.