Sistace výkonu hlasovacích práv společníka s.r.o.
Zákon 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) v ustanovení § 173 specifikuje zákonné důvody, ve kterých lze sistovat hlasovací práva společníků společnosti s ručením omezeným. Sistací se rozumí dočasné pozastavení hlasovacích práv společníků, kteří jinak s hlasovacími právy spojenými s jejich podíly mohou řádně disponovat. Sistaci výkonu hlasovacích práv lze rozdělit na dvě základní typové situace, kdy první z nich nastává v důsledku přijetí určitého rozhodnutí valné hromady a druhá je spojena s osobou společníka. Sistace ovšem může nastat i v dalších zákonem předvídaných případech.
Sistace hlasovacích práv ve vztahu k osobě společníka
Společník společnosti s ručením omezeným je podle zákona o obchodních korporacích povinen splnit svou vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti. Pokud se společník dostane do prodlení s plněním vkladové povinnosti, dochází k sistaci jeho hlasovacích práv, a to v rozsahu takového prodlení. Výsledkem je pak nemožnost společníka nakládat s těmi hlasy, které se poměrně vážou k nesplacené části jeho vkladu – za předpokladu, že se počet hlasů odvíjí od výše vkladu společníka. Shodná situace jako při prodlení se splněním vkladové povinnosti nastává i při prodlení se splněním příplatkové povinnosti. Bez ohledu na sistaci hlasovacích práv však společníkovi nic nebrání v tom, aby se zasedání valné hromady nadále účastnil a vykonával jiná práva, která se váží k jeho podílu (např. přednostní právo na podíl na zisku, likvidačním zůstatku atp.).
Sistace hlasovacích práv ve vztahu k rozhodování valné hromady
Výkon hlasovacích práv společníka je pozastaven také v případě, kdy valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, kterým dochází ke zvýšení základního kapitálu ve společnosti. K sistaci hlasovacích práv dochází rovněž v situaci, kdy valná hromada rozhoduje o vyloučení společníka ze společnosti nebo kdy rozhoduje o podání návrhu na jeho vyloučení k soudu. K pozastavení výkonu hlasovacích práv dochází i při rozhodování valné hromady o prominutí splnění povinnosti dotčeného společníka nebo při rozhodování o jeho odvolání z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.
Obecně platí, že pokud je rozhodováno o odvolání z funkce určitého člena orgánu společnosti s ručením omezeným a je-li tato osoba současně společníkem společnosti, může o svém odvolání hlasovat bez omezení. Rozhoduje-li však valná hromada o odvolání člena orgánu společnosti pro porušení jeho povinnosti při výkonu funkce (např. pro porušení péče řádného hospodáře), je hlasovací právo společníka automaticky pozastaveno a společník v takovém případě nemůže svými hlasy prosadit své případné setrvání ve funkci.
Valná hromada může vyloučit společníka, který je v prodlení se splněním své vkladové povinnosti. Pokud se na valné hromadě rozhoduje o vyloučení společníka ze společnosti z tohoto důvodu, on sám v takovém případě hlasovat nemůže a k jeho hlasům se nepřihlíží ani při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady. Pokud má společník více podílů a je v prodlení se splacením vkladu pouze ohledně jednoho z nich, přičemž valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení pouze ve vztahu k tomuto podílu, společník ani v takovém případě nemůže vykonávat hlasovací právo spojené s jeho ostatními podíly, ohledně kterých vkladovou povinnost splnil.
Pokud se usnesení valné hromady má týkat prominutí splnění určité povinnosti společníka nebo osoby jednající s ním ve shodě (např. prominutí dluhu společníka vůči společnosti), jsou hlasovací práva společníka při rozhodování na valné hromadě o předmětné otázce rovněž sistována. Tímto se společníkovi efektivně zabraňuje, aby dosáhl prominutí splnění dané povinnosti vahou svých hlasů a získal tak neoprávněný prospěch či neoprávněnou výhodu na úkor ostatních společníků.
Sistace jako sankce za porušení povinnosti uvést v registru skutečného majitele
Podle zákona 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění, mají obchodní korporace povinnost uvádět svého skutečného majitele v tzv. evidenci skutečných majitelů. Skutečným majitelem právnické osoby je podle zákona každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo její právní uspořádání. Pokud ovšem není skutečný majitel obchodní korporace řádně zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování valné hromady vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on ani právnická osoba. Zákaz výkonu hlasovacích práv se v takovém případě uplatní jak na právnickou osobu, která nebude mít v evidenci řádně zapsaného skutečného majitele, tak i na nezapsaného skutečného majitele. Pokud by hlasovací právo bylo vykonáváno i přes tento zákaz, přijaté rozhodnutí by mohlo být prohlášeno za neplatné.
Důsledky sistace hlasovacích práv
Pokud společnost umožní společníkovi výkon hlasovacího práva v případě, kdy má být sistováno, popř. jeho hlas započte ke stanovení usnášeníschopnosti valné hromady, dochází k výkonu tohoto práva v rozporu se zákonem. V důsledku uvedeného pak mohou nastat dvě situace: (i) společnost má za to, že usnesení bylo přijato, ale po započtení hlasů sistovaného společníka by přijato nebylo nebo (ii) společnost má za to, že usnesení nebylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato bylo. Řešením první situace je podle § 191 zákona o obchodních korporacích návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. V druhém případě je nutné podat návrh na určení, že valná hromada dané usnesení přijala.
Závěr
V souladu s § 173 zákona o obchodních korporacích mají společníci možnost si ve společenské smlouvě sjednat další důležité důvody pro omezení výkonu hlasovacího práva. V zákoně se nespecifikuje, co vše může být považováno za důležitý důvod a společníkům je tak ponechána volnost v konkretizaci důvodů, při nichž bude hlasovací právo sistováno. Jako příklad lze uvést třeba střet zájmů společníka se zájmy společnosti, rozhodování o jmenování, odvolání či pozastavení výkonu funkce jednatele, který je současně společníkem i v případě, že neporušil své povinnosti při výkonu funkce, nebo rozhodování o udělení souhlasu s převodem podílu společníka na třetí osobu. K případnému rozšíření společenské smlouvy společnosti o další důvody sistace, sjednávané nad rámec zákonných důvodů, ovšem bude vždy nutný souhlas všech společníků.
JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM.
Vedoucí partner, Advokát
JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., advokát
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matzner.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
