Byznys a paragrafy, díl 38: Vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným

Vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným (společnost) patří mezi nejzásadnější zásahy do jeho právního postavení. Vyloučením zaniká účast společníka ve společnosti, otevírá se otázka vypořádacího podílu a společnost musí následně naložit s uvolněným podílem. Proto zákon rozlišuje situace, kdy může o vyloučení rozhodnout přímo valná hromada, a situace, kdy valná hromada pouze schvaluje podání návrhu k soudu, přičemž o samotném vyloučení rozhoduje až soud.

Kdy může rozhodnout o vyloučení přímo valná hromada

Valná hromada může společníka vyloučit přímo zejména v tzv. kadučním řízení, tedy při jeho prodlení se splněním vkladové povinnosti. Zákon o obchodních korporacích stanoví, že společníka, který se ocitne v prodlení se splněním své vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu splnění vyzván a upozorněn na možnost vyloučení, může valná hromada ze společnosti vyloučit.[1] Prakticky jde o situaci, kdy společník nesplatí svůj vklad řádně a včas. Společnost jej však nemůže vyloučit automaticky. Nejprve musí předcházet výzva ke splnění vkladové povinnosti. Výzva by měla být písemná a dostatečně konkrétní. Měla by uvádět, jakou část vkladu společník nesplnil, v jaké lhůtě ji má doplnit a že pokud ji nesplní, může valná hromada rozhodnout o vyloučení společníka ze společnosti.

Obdobný režim se uplatní i v případě porušení příplatkové povinnosti. Jestliže společenská smlouva umožňuje uložit společníkům příplatkovou povinnost a valná hromada ji řádně uloží, může být nesplnění této povinnosti důvodem pro postup podle pravidel o vyloučení při nesplnění vkladové povinnosti.

Kdy valná hromada pouze rozhoduje o podání návrhu k soudu

V ostatních případech závažného porušování povinností společníka valná hromada nerozhoduje o samotném vyloučení. Rozhoduje pouze o tom, zda společnost podá k soudu návrh na vyloučení společníka. Do působnosti valné hromady totiž zákon výslovně svěřuje rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.[2]

Reklama

Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 29.7.2026

29.7.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Podle § 204 ZOK se společnost může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Povinnost učinit předchozí výzvu odpadá pouze tehdy, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které již nelze odstranit.[3] Může jít například o zneužití postavení společníka, závažné porušení povinnosti loajality nebo jednání, kterým společník společnosti působí podstatnou újmu. Typický příklad představuje situace, kdy společník poruší loajalitu způsobem, který u veřejnosti vyvolá špatnou představu o činnosti společnosti. [4] Vždy však záleží na konkrétních okolnostech. Rozhodující je zejména intenzita porušení, jeho dopad na společnost a to, zda vyloučení představuje přiměřené a nezbytné řešení.

Nejvyšší soud opakovaně zdůrazňuje, že vyloučení společníka představuje krajní řešení. Nejde tedy o sankci za jakékoliv porušení povinností. Společnost musí umět vysvětlit, proč nelze situaci řešit mírnějším způsobem, například výzvou k nápravě, uplatněním nároku na náhradu újmy nebo jiným opatřením.[5]

Valná hromada by proto měla rozhodovat o konkrétním důvodu, pro který má být žaloba podána. Společnost se totiž může domáhat vyloučení pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, které valná hromada schválila.

Co se děje na valné hromadě

Má-li valná hromada rozhodovat o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, musí ten, kdo svolává valnou hromadu, tuto skutečnost uvést přímo v pozvánce. Prakticky lze proto doporučit, aby pozvánka obsahovala nejen formální návrh usnesení, ale také stručný popis skutkových důvodů a odkaz na předchozí výzvu dotčenému společníkovi, pokud byla učiněna.

Dotčený společník má mít reálnou možnost se valné hromady zúčastnit, vyjádřit se k vytýkanému jednání a uplatnit své námitky. Hlasovací právo nicméně v takovém případě nevykonává.

Velký význam pro dotčeného společníka má zápis z valné hromady. Zápis musí obsahovat přijatá rozhodnutí, výsledky hlasování a případné protesty společníků, jednatelů nebo členů dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady. Pro dotčeného společníka má podání protestu zásadní význam. Odůvodněný protest totiž zpravidla představuje předpoklad, aby se společník mohl následně domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Zákon připouští výjimku pouze tehdy, pokud společník protest nepodal ze závažného důvodu. Nesouhlasí-li tedy se způsobem svolání valné hromady, obsahem navrhovaného usnesení, vyloučením z hlasování nebo jiným postupem při jejím jednání, měl by své výhrady výslovně uplatnit a požadovat jejich uvedení v zápisu.[6]

Co posuzuje soud v řízení o vyloučení

V řízení podle § 204 ZOK soud posuzuje splnění všech zákonných podmínek pro vyloučení společníka.

Předně zkoumá, zda společník porušil svou povinnost, zda šlo o porušení zvlášť závažné a zda je tvrzené porušení dostatečně konkrétně vymezeno. Nestačí obecné tvrzení, že společník jednal proti zájmům společnosti nebo narušoval vztahy mezi společníky. Společnost musí tvrdit a prokazovat konkrétní skutky, jejich časové vymezení, právní povinnost, kterou měly porušit, a dopad na společnost.

Dále soud zkoumá, zda byl společník před podáním žaloby řádně vyzván ke splnění povinnosti a zda byl písemně upozorněn na možnost vyloučení. Judikatura zdůrazňuje, že výzva musí být konkrétní. Musí obsahovat alespoň skutkové vymezení povinnosti, jejíž porušení je společníkovi vytýkáno, a konkrétní označení následku, tedy možnost vyloučení.[7]

Výjimku představují případy, kdy porušení povinnosti již mělo neodstranitelné právní následky. Tehdy zákon nevyžaduje, aby společnost společníka předem vyzývala k nápravě. I zde však bude společnost muset tvrdit a prokazovat, proč následky nelze odstranit a proč je vyloučení přiměřeným řešením.

Soud dále zkoumá, zda podání návrhu schválila valná hromada a zda společnost podala návrh jen z těch důvodů, které valná hromada schválila. Nejvyšší soud k tomu výslovně dovodil, že o okruhu osob, které zůstanou společníky, nemá rozhodovat statutární orgán, ale společníci. Proto spadá rozhodnutí o podání žaloby do působnosti valné hromady.[8]

Co následuje po vyloučení

Vyloučením účast společníka ve společnosti zaniká. Bývalému společníkovi však vzniká právo na vypořádání, tedy na majetkovou hodnotu odpovídající jeho zaniklému podílu.

Zákon nejprve počítá s tím, že společnost uvolněný podíl prodá a bývalému společníkovi vyplatí vypořádací podíl z výtěžku prodeje. Pokud se uvolněný podíl nepodaří prodat do tří měsíců, nelze jej prodat nebo tak stanoví společenská smlouva, určí se výše vypořádacího podílu podle § 36 ZOK. Bývalému společníkovi se v takovém případě vypočte hodnota jeho podílu ke dni zániku účasti a společnost mu ji vyplatí v penězích.

Poté, co byla zjištěna výše vypořádacího podílu, musí společnost rozhodnout, jak s uvolněným podílem dále naloží. Valná hromada může rozhodnout o jeho přechodu na zbývající společníky, některé z nich nebo pouze jednoho z nich. Pokud společnost o přechodu podílu nerozhodne, musí snížit základní kapitál. Nesplnění této povinnosti může vést až ke zrušení společnosti a nařízení její likvidace soudem.

Praktické shrnutí a závěr

Vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným představuje krajní řešení, které přichází v úvahu jen při splnění zákonných podmínek. Společnost si musí nejprve ujasnit, zda jde o případ, kdy může o vyloučení rozhodnout přímo valná hromada, nebo zda je nutné podat návrh k soudu.

V praxi je zásadní zejména řádná příprava celého postupu. Výzva adresovaná společníkovi by měla být konkrétní, písemná a měla by výslovně upozorňovat na možnost vyloučení. Stejně konkrétně by měly být důvody vyloučení popsány v pozvánce, usnesení a zápisu z valné hromady.

Společnost by zároveň měla předem zvážit i majetkové dopady vyloučení, zejména otázku vypořádacího podílu a další naložení s uvolněným podílem. Pečlivě zdokumentovaný a přiměřený postup významně snižuje riziko následných sporů o platnost usnesení valné hromady i riziko neúspěchu v soudním řízení.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy. Pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám bude přinášet nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na pokračování společné cesty světem práva a podnikání.