epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop1
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 9. 2022
    ID: 115264upozornění pro uživatele

    Časové aspekty přiznávání a schvalování odměn členů volených orgánů

    K některým časovým aspektům přiznávání a schvalování odměn za výkon funkce člena voleného orgánu

    Postavení členů statutárních (a obecně všech volených) orgánů obchodních korporací je v českých poměrech neustále živým tématem. Zejména pokud jde o otázku souběhů pracovních smluv se smlouvami o výkonu funkce, resp. přípustnosti výkonu funkce v pracovním poměru, prošla legislativa i judikatura v posledních desetiletích poměrně převratným vývojem, přičemž nejnovější rozhodnutí Nejvyššího soudu ponechávají stále mnoho nevyjasněných otázek. Praxe sjednávání pracovních smluv se sjednaným druhem práce obchodní ředitel, finanční ředitel, nebo dokonce přímo jednatel či člen představenstva je nadále živá. Ačkoliv okolo veškerých potenciálních konsekvencí takového postupu přetrvává i nadále značná právní nejistota, minimálně v jednom je stávající právní úprava zcela jednoznačná: veškerá plnění poskytovaná členům volených orgánů musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti. Co se stane, když k takovému schválení nedojde, a lze případně takovou situaci nějak dodatečně napravit?

    Jak již bylo uvedeno, podle ustanovení § 59 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“), podléhají smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi členy volených orgánů a obchodní korporací (jakkoliv případně odlišně nazvané) souhlasu nejvyššího orgánu této korporace. Absence takového souhlasu má velmi zásadní konsekvence zejména v kapitálových společnostech. Pokud totiž smlouva nebyla schválená (popř. absentuje-li ve schválené smlouvě ujednání o odměňování), platí, že výkon funkce je bezplatný (ustanovení § 59 odst. 3 z. o. k.). Povinnost schválení se přitom na základě ustanovení § 61  vztahuje i na jakákoliv další plnění členům orgánů poskytovaná, ať už vyplývají z jakéhokoliv právního titulu (s výjimkou obecně závazných právních předpisů).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Uvedený závěr se uplatní pouze v poměrech akciových společností a společností s ručením, popř. společností evropských. Vůči členům orgánů osobních společností a družstev je tudíž právní úprava mírnější: kdyby se na úpravu jejich odměňování zcela zapomnělo, uplatní se na jejich vztah subsidiárně ustanovení zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), o příkazu, a to včetně ustanovení přiznávajícího příkazníkovi právo na odměnu v místě a čase obvyklou (ustanovení § 2438 odst. 1 o. z.). A byť konkretizace předmětného ustanovení § 59 odst. 3 z. o. k. v tom směru, že se týká pouze společností kapitálových, byla provedena až zákonem 33/2020 Sb. (tzv. velkou novelou z. o. k.) s účinností k 1. lednu 2021, v literatuře panuje shoda na tom, že fakticky tím nedochází k žádné věcné změně, tj. že uvedený závěr platil již před novelou. To potvrzuje i důvodová zpráva ke zmiňované novele.

    Následky neschválení smluv a případně jiných titulů pro vyplácení odměn či jiných plnění jsou na první pohled docela zásadní. Jestliže konsekvencí neschválení smlouvy o výkonu funkce je bezplatnost výkonu takové funkce, dalo by se argumentovat, že minimálně do okamžiku přijetí příslušných usnesení valné hromady by tak jednatelé či členové představenstev a dozorčích rad příslušných společností vykonávali smlouvy bez nároku na odměnu. Taková úprava by však byla nadměrně přísná a smysl a účel zákona takový výklad nevyžaduje.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Předmětná pravidla byla do z. o. k. inkorporována proto, aby si v kapitálových společnostech, kde zpravidla dochází nebo alespoň spíše než u osobních společností může docházet k oddělení často profesionalizovaného vedení od členů korporace (investorů), nejvyšší orgán takových společností ponechal kontrolu nad odměňováním členů orgánů, tj. aby si např. statutární orgán sám nemohl bez vědomí či dokonce proti vůli společníků vyplácet excesivní odměny. Z toho však nutně nevyplývá, že by se valná hromada k odměnám či dalším plněním funkcionářů společnosti musela nutně vyslovit pro futuro.

    K takovému závěru dospěl Nejvyšší soud České republiky, podle něhož nic nebrání tomu, aby valná hromada společnosti schválila členům jejích orgánů odměny i za období předcházející jejímu jednání. Konkrétně Nejvyšší soud uvedl, že „z obchodního zákoníku ani ze zásad, na nichž spočívá, přitom nelze dovodit, že by valná hromada jakožto nejvyšší orgán akciové společnosti (§ 184 odst. 1 věta první obch. zák.), do jehož působnosti rozhodování o odměnách členů představenstva a dozorčí rady spadá (§ 187 odst. 1 písm. g) obch. zák.), byla oprávněna rozhodnout o výši odměn toliko do budoucna (za období následující po jejím jednání). Může proto rozhodnout o výši odměny členů představenstva a dozorčí rady i za období předcházející jejímu jednání.“[1] Nejedná se přitom o názor ojedinělý, když citované sbírkové rozhodnutí bylo opakovaně v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu potvrzeno.[2]

    Zmiňovaná rozhodnutí se vesměs týkají ještě obchodního zákoníku, tj. úpravy účinné do 1. ledna 2014. V souvislosti s tím se pak lze setkat s argumentem, že jelikož předchozí úprava v případě absence schválení příslušných smluv zakládala dotčeným členům volených orgánů alespoň nárok na odměnu obvyklou, nelze zmiňovanou judikaturu uplatňovat i v poměrech nového práva, které je v tomto ohledu (alespoň v případě kapitálových společností) výrazně přísnější. Taková tvrzení však zcela přehlíží jak nejnovější vývoj rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v této věci, podle níž platí, že „uvedené závěry se prosadí i v režimu zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále též jen „z. o. k.“), a jsou použitelné rovněž při schvalování odměn členů dozorčí rady, případně dalších členů volených orgánů obchodní korporace”[3], tak především výslovně projevenou vůli zákonodárce.

    Již v úvodu bylo stručně zmíněno, že ustanovení, jež jsou předmětem zájmu tohoto článku, se dotkla poslední tzv. velká novela z. o. k.[4] Podle nového výslovného znění ustanovení § 59 z. o. k. bude napříště nejvyšším orgánem schválená smlouva o výkonu funkce účinná ode dne, kdy byla taková smlouva uzavřena, popř. ode dne vzniku funkce. Uvedenou změnou přitom zákonodárce zamýšlel mimo jiné zjednodušit (učinit méně formálním) proces přiznání nároků vyplývajících ze schvalovaných smluv i za období předcházející konání příslušného jednání valné hromady. Důvodová zpráva k tomu v bodech 55 až 58 konkrétně uvádí, že „současně se schválením smlouvy o výkonu funkce tak nejvyšší orgán i se zpětnou účinností schválí a přizná odměnu za výkon funkce do schválení smlouvy o výkonu funkce. Nejvyšší orgán již nebude muset přijímat dvě usnesení (jedno, kterým schválí smlouvu o výkonu funkce a druhé, kterým přizná odměnu za výkon funkce do dne schválení smlouvy o výkonu funkce).“

    Zákonodárce tedy zcela zjevně o možnosti schválit odměny i za období předcházející datu přijetí příslušného schvalovacího usnesení nepochyboval a dokonce považoval za vhodné po formální stránce takový postup zjednodušit. Přípustnost takového rozhodnutí ostatně vyplývá i přímo z ustanovení § 61 z. o. k., které pouze uvádí, že i veškerá další plnění poskytovaná členům volených orgánů (tj. plnění poskytovaná nad rámec odměny podle schválené smlouvy o výkonu funkce) vyžadují rovněž souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Z ničeho však nevyplývá, že by takový souhlas musel nutně být udělen předem. Když tedy lze přiznat ostatní plnění za dobu minulou, není rozumného důvodu, proč by nemělo být možné takto do minulosti schválit i odměny samotné.

    Z hlediska rozsahu zákonné působnosti valné hromady se přitom nic nemění. Nejvyššímu orgánu obchodní korporace zůstane i nadále zachována plná kontrola nad výší odměn členů statutárních či kontrolních orgánů, a to pouze s tím rozdílem, že tato kontrola bude vykonávána zpětně. Takový postup ostatně může mít i své výhody, když při rozhodování budou společníci či akcionáři lépe moci zohlednit konkrétní odvedenou práci a její přínos pro společnost, nikoliv pouze smluvní nastavení práv a povinností členů volených orgánů a abstraktní očekávání možných výsledků jejich činnosti. Takový model je běžný např. v Německu (česká komentářová literatura zde odkazuje na institut tzv. Entlastung, kdy dochází k souhrnnému schválení všech plnění na konci roku[5]), přičemž není žádným tajemstvím, že německé právní prostředí bylo pro tvůrce z. o. k. v mnohém inspirací.

    Na závěr se tedy hodí připomenout (již shora citované) usnesení Nejvyššího soudu, které shora uvedené závěry potvrzuje. K dovolatelkou v dané věci namítané nemožnosti stanovit účinnost smlouvy o výkonu funkce a vnitřního předpisu společnosti zpětně totiž uvádí, „že rozhodla-li valná hromada o jejich účinnosti ve vztahu k některým členům dozorčí rady a výboru pro audit ke dni 24. 4. 2017, pak těmto členům fakticky schválila odměny za období předcházející jejímu jednání, což je – co do výsledku – v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.“[6]

    Nejen právní předpisy, ale především i k nim se vztahující ustálená rozhodovací praxe vrcholného soudního orgánu tedy počítají s tím, že schvalovat odměny členům volených orgánů lze i za dobu, která již uplynula. I pokud se tedy valná hromada včas nesejde nebo se na vyslovení požadovaného souhlasu s přiznanými plněními z jakéhokoliv důvodu zapomene, lze tuto situaci dodatečně napravit, a to teoreticky i se značným odstupem ode dne, kdy dotyčným členům volených orgánů funkce vznikly. Takový postup pochopitelně není bez svých rizik, zejména pokud by snad o nároku na příslušné odměny vznikaly pochybnosti a k jejich schválení by nakonec nedošlo. Případné vyrovnání vzájemných nároků mezi společností a členy jejích orgánů (stejně jako potenciální daňové či účetní souvislosti) je však samostatnou otázkou, kterou pro účely tohoto článku ponechávám stranou. Přinejmenším z korporátního hlediska se však zdá být jasné, že na dodatečném schvalování smluv o výkonu funkce, jakož i případných plnění z nich vyplývajících, není nic neobvyklého a už vůbec ne problematického.

    Tomáš Fárník

    GLATZOVA & Co., s.r.o.

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.:    +420 224 401 440
    e-mail:    office@glatzova.com

     

    [1] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007.

    [2] Např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, která dále odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007.

    [3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.

    [4] Zákon 33/2020 Sb., kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

    [5] Štenglová, I. § 59 [Regulace práv a povinností mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu]. In: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, marg. č. 9.

    [6] Op. cit. sub 3.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Tomáš Fárník (GLATZOVA & Co.)
    27. 9. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Blanketní stížnost
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.