Druhy podílů ve společnosti s ručením omezeným

O novinkách, které s sebou přinesl zákon o obchodních korporacích, toho bylo již napsáno mnoho. V tomto článku bychom se rádi věnovali úpravě podílu ve společnosti s ručením omezeným, a to se zaměřením na otázku, jak mohou jednotlivé změny prakticky okořenit společenskoprávní život. Z naší zkušenosti totiž vyplývá, že novinky, jakými jsou možnost vdechnout život nejrůznějším druhům podílů (variabilita podílu) nebo držet více než jeden podíl (pluralita podílu) ve společnosti s ručením omezeným, nejsou v praxi příliš využívány. Domníváme se, že je to tím, že si zakladatelé či společníci mnohdy neuvědomují, jaké výhody mohou těmito novinkami získat a jak pro ně mohou být takové změny užitečné.

Existence různých druhů podílů

Dohodnou-li se tak společníci ve společenské smlouvě, lze připustit ve společnosti existenci různých druhů podílů. Podíl, se kterým zůstanou spojena obvyklá práva a povinnosti, bude podílem základním. Nejrůznější modifikace práv a povinností povedou ke vzniku tzv. zvláštního podílu.

Podle našeho názoru se jedná o úpravu, kterou lze v praxi využít v mnoha obměnách. Možnost zakotvit ve společenské smlouvě variabilitu podílu ponechává společníkům prostor, aby společnost ještě více individualizovali, zefektivnili a přizpůsobili vlastním potřebám. Dovolte nám v této souvislosti nastínit, jaké možné druhy podílu lze ve společnosti s ručením omezeným přivést k životu. Vzhledem k tomu, že je taková úprava zakotvena od roku 2008 také v německém právu, vezmeme si jako vzor pro toto dělení poznatky německé právní praxe.

Budeme-li modifikovat práva a povinnosti, která jsou spojena se základním podílem, můžeme rozdělit případné zvláštní podíly obecně na přednostní podíly, podíly bez hlasovacího práva a podíly spojené s horším postavením společníka.

Přednostní podíly. Takové podíly zaručí svým vlastníkům vždy více práv, než kolik jich je obsaženo v podílu základním, a to ať už se jedná o lepší majetkově právní postavení nebo zvláštní práva spojená se správou společnosti. V případě lepšího majetkově právního postavení lze uvést přednostní právo na rozdělení zisku nebo likvidačního zůstatku, případně předkupní právo v případě prodeje podílu. Mezi zvláštní práva spojená se správou společnosti patří například podíly spojené se zvláštním hlasovacím právem, právem veta proti určitému usnesení valné hromady (nebo dokonce proti všem usnesením valné hromady), požadavek souhlasu určitého společníka v určité věci nebo například právo jmenovat kandidáty na členy statutárního orgánu, z nichž valná hromada konkrétní osobu zvolí.

Podíly bez hlasovacího práva. Proti existenci těchto podílů, případně podílů spojených s menším hlasovacím právem nelze nic namítat a dovedeme si představit, že v určitých případech se může jednat o možný způsob, jak vyvážit jinou výhodu, kterou daný vlastník v rámci struktury společnosti má (například je současně také členem statutárního orgánu). Představitelná je například rovněž konstrukce, podle níž by vlastníkům určitého druhu podílu bylo hlasovací právo odňato v určitých vymezených otázkách.

Podíly spojené s horším postavením společníka. Jde o podíly, u nichž je možné vyloučit podíl na zisku nebo likvidačním zůstatku. Připouštíme však, že lze diskutovat o tom, zda je něco takového vůbec přístupné. Na straně druhé je však třeba zdůraznit svobodnou vůli společníků a jejich smluvní volnost.

Mezi podíly, které jsou spojené s horším postavením společníka lze zařadit i podíly, které budou spojené pouze s určitým závodem, nikoliv celou společností. Takové druhy podílů jsou podle našeho názoru velmi zajímavé a v praxi by mohly najít své uplatnění.

Od zvláštních druhů podílů je třeba odlišit situaci, kdy jsou práva přiřknuta určitému společníkovi (například ujednáním ve společenské smlouvě), nejsou však spojena s podílem jako takovým. V takovém případě konkrétní zvláštní právo zaniká v okamžiku, kdy zaniká účast tohoto společníka na společnosti. Příkladem může být právo určitého společníka být jednatelem společnosti.

Pluralita podílu

Společenská smlouva může připustit, aby jeden společník měl více podílů, a to jak podílů základních, tak podílů zvláštních. Nespornou výhodou tohoto institutu je možnost s jednotlivými podíly odděleně disponovat. To se uplatní zejména v případě zastavení podílu. Vlastním-li tři podíly, mohu si vzít tři různé úvěry a tyto podíly použít jako zástavu, nebo naopak při úvěru jediném zastavit pouze jeden ze svých podílů. V případě, že společníci využijí možnosti zavést pluralitu podílu, lze jenom doporučit, aby si ve společenské smlouvě pečlivě upravili problematiku hlasování na valné hromadě. Sporná totiž stále zůstává otázka, zda je možné s každým jednotlivým podílem hlasovat odlišně. Domníváme se, že takové hlasování bude jistě možné v případě, že pro tuto hlasovací „schizofrenii“ existuje určitý oprávněný zájem společníka. Například u výše zmíněného zástavního práva může společník u zastaveného podílu hlasovat na popud zástavního věřitele jinak než se svým dalším, nezastaveným podílem.

Závěrem

Domníváme se, že výše zmíněné novinky patří k těm, které společenskoprávní život mohou v mnoha případech zefektivnit a zatraktivnit. Záměrem našeho článku bylo budoucí a současné společníky inspirovat a informovat o některých možnostech, které zákon o obchodních korporacích v souvislosti s úpravou podílu skýtá. Nepochybujeme, že praxe přinese mnohem více variací, než na které jsme v tomto našem příspěvku pomysleli.

Mgr. Václav Vlk