epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 6. 2019
    ID: 109483upozornění pro uživatele

    Due diligence aneb co zkoumat před koupí společnosti

    Pojem „due diligence“ je v oblasti M&A (transakčního) poradenství zaběhlým pojmem, který označuje právní, ekonomickou, finanční či technickou prověrku společnosti, která je předmětem transakce (často označované jako target). Specifičnost jednotlivých transakcí vyvolává potřebu přesné, důkladné a na míru připravené due diligence, což zvyšuje tlak na zapojení kompetentních poradců, kteří sledují aktuální vývoj v oblasti due diligence.

    Proč je důležité správně nastavit rozsah due diligence?

    Před koupí společnosti je nezbytné provést prověrku nabývané společnosti (due diligence), při níž kupující získá často první ucelenější představu o jejím majetku, dluzích, obchodních partnerech a obecně o právních poměrech společnosti. Až na základě těchto informací bude kupující schopen informovaně posoudit rizikovost transakce, odhadnout hodnotu společnosti a kvalifikovaně vyjednávat o kupní ceně. Získání správných informací o společnosti v rámci due diligence je proto pro kupujícího nesmírně důležité.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Aby však kupující mohl získat relevantní údaje o společnosti, musí si nejprve určit, jaké informace jsou pro něj podstatné a tomu přizpůsobit rozsah due diligence. Kupující si z časových a finančních důvodů nemůže jednoduše vyžádat všechny dokumenty a informace, které souvisejí s podnikáním společnosti. Jednak by příprava a sběr podkladů zatížily značným způsobem prodávajícího a rovněž kupující by zbytečně investoval prostředky do studia pro transakci nedůležitých podkladů. Netřeba zmiňovat, že uvedený postup by vyvolal značné personální a finanční náklady na obou stranách. Z pohledu načasování transakce by předkládání nedůležitých podkladů a jejich následné studium kupujícím vedlo k neúměrnému prodlužování transakce.
     

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Na co určitě nezapomenout při due diligence?

    Správně nastavený rozsah due diligence (scope), tj. penzum a skladba dokumentů a informací vyžádaných od prodávajícího či společnosti samotné, je nezbytným předpokladem pro to, aby byl kupující vůbec schopný posoudit, zda zamýšlená transakce je proveditelná a ekonomicky smysluplná.

    Nejde přitom jen o prověření, zda nabývaná společnost byla řádně založena a zda prodávající vlastní příslušný podíl či akcie ve společnosti. Nerealizovatelnost transakce v širším slova smyslu zahrnuje také ekonomickou nevýhodnost, která může spočívat v mnohem drobnějších detailech. Například čerpá-li nabývaná společnost prostředky z veřejných rozpočtů, je nezbytné prozkoumat také příslušné dotační podmínky, zda neomezují přidělení dotace podmínkami, které cílová společnost v důsledku realizace transakce přestane splňovat. To se může stát například tehdy, pokud zahrnutím do skupiny kupujícího společnost ztratí status malého a středního podniku, který je povinna po určitou dobu udržovat. Porušení dotačních podmínek by mohlo vést k povinnosti vrátit dotaci, což by mohlo znamenat ztrátu ekonomického významu koupě společnosti.

    Dalším příkladem, kde se lze často setkat s omezením realizovatelnosti transakce, jsou úvěrové smlouvy. Zjistí-li kupující v průběhu due diligence, že nabývaná společnost využívá úvěrového financování, je opět nezbytné prověřit příslušnou úvěrovou smlouvu, včetně úvěrových podmínek, zda v nich není sjednána povinnost společnosti vyžádat si např. předchozí souhlas banky se změnou vlastnické struktury. Dojde-li ke koupi společnosti, tj. ke změně vlastnické struktury bez potřebného souhlasu, jsou banky zpravidla oprávněny okamžitě zesplatnit zbývající dlužnou částku a ihned se domáhat její plné úhrady. Výjimkou v těchto případech nebývají ani smluvní pokuty.

    Co dále zkoumat v due diligence?

    Rozsah due diligence bude vždy záviset na povaze nabývané společnosti a oblasti jejího podnikání, časovém rámci, v němž má být transakce dokončena, a prostředcích, které je kupující ochoten na tato zkoumání vynaložit. Také je to téměř výlučně kupující, kdo určuje rozsah zkoumaných skutečností a tím vymezí prostor, ve kterém se due diligence uskuteční. Je to také jen a pouze kupující, kdo ponese následky nesprávně zvoleného rozsahu a provedení due diligence.

    Zaměření due diligence by rozhodně mělo odpovídat oblasti, v níž nabývaná společnost působí. Pokud bude kupující například nabývat společnost pronajímající skladové prostory, mělo by zaměření due diligence směřovat do oblasti nemovitostí, jejich řádného nabytí a případného zatížení. Dále by kupující neměl podcenit nájemní smlouvy, na základě kterých společnost pronajímá svůj majetek, a pojistné smlouvy na pronajímané nemovitosti. Naopak by kupující nemusel zpravidla uvažovat o provedení místního měření znečištění půdy a podzemní vody, což by přicházelo v úvahu v případě nabývání společnosti podnikající v oblasti těžkého průmyslu. Při koupi IT společnosti by těžiště due diligence mělo spočívat v přezkoumání licenčních smluv a úpravě autorského práva v pracovních smlouvách, apod.

    O co se opřít?

    Určitým vodítkem pro kupujícího při stanovení rozsahu due diligence mohou být Zásady pro provedení Due Diligence (IBA Corporate and M&A Law Comittee Legal Due Diligence Guidelines) vypracované v loňském roce Mezinárodní advokátní komorou (dále jen „Zásady“). Zásady poskytují praktické informace o důležitých oblastech, které by měl kupující v rámci každé due diligence zkoumat a dále tipy, jak efektivně zorganizovat due diligence a tím šetřit čas a náklady všech zúčastněných stran. Z logiky věci nabízejí Zásady více informací pro stranu kupujícího, který má téměř vždy větší zájem na řádně provedené due diligence. Přesto Zásady obsahují také řadu doporučení adresovaných prodávajícímu, a to nejen v souvislosti s nastavením ochrany jeho důvěrných informací.

    Kromě obecných pravidel poskytují Zásady výčet konkrétních informací a dokumentů, které by si měl kupující od prodávajícího v rámci due diligence vyžádat. Zásady zmiňují základní oblasti, které by neměly být kupujícím v rámci due diligence opomenuty (např. oblast korporátní, nemovitostní, smluvní, oblast IP/IT a ochrany osobních údajů, pracovněprávní, soutěžní). Pro každou oblast pak dokument uvádí seznam základních dokumentů a informací, které by si kupující měl před realizací transakce od prodávajícího vyžádat a podrobit je zkoumání v rámci due diligence.

    Smyslem Zásad je poskytnout zúčastněným stranám základní orientaci v procesu due diligence a kupujícímu pomoci při nastavování rozsahu due diligence. Význam Zásad může v budoucnu spočívat navíc také v tom, že mohou být považovány za referenční rámec, tj. jakýsi etalon upravující standard provádění due diligence. V krajním případě by nedodržení standardu předvídaného v Zásadách mohlo jít se všemi s tím spojenými následky k tíži kupujícího. Nelze také vyloučit, že k tomuto právně nezávaznému dokumentu budou přihlížet soudy při rozhodování sporných otázek, které nebudou upraveny v transakčních smlouvách.

    Závěr

    Specifičnost jednotlivých transakcí vyvolává potřebu přesné, důkladné a na míru připravené due diligence, což zvyšuje tlak na zapojení kompetentních poradců, kteří sledují aktuální vývoj v oblasti due diligence.

    Naše advokátní kancelář PEYTON legal se dlouhodobě zaměřuje na M&A transakce a neustále zlepšuje a aktualizuje postupy v této oblasti. Naši zkušení kolegové navíc poskytovali právní poradenství v mnoha významných transakcích a byli vždy silnými a spolehlivými partnery, kteří provedli nejen stranu kupující, ale v mnoha případech i prodávajícího kompletním procesem transakce. Chcete-li také Vy využít našich zkušeností, neváhejte nás kdykoli kontaktovat.

    Mgr. Martin Heinzel,
    advokát

    JUDr. Tadeáš Petr,
    partner

     

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     
    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz
     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Martin Heinzel, JUDr. Tadeáš Petr (PEYTON legal)
    11. 6. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.