Dvojí nájem téže věci vs. autonomie vůle smluvních stran
Ústavní soud v září letošního roku posuzoval otázku, zda je možné uzavřít další nájemní smlouvu za situace, kdy je k téže věci nájemní smlouva již uzavřena (tzv. dvojí nájem). Tato otázka, zejména pokud se jednalo o nájem bytu, byla v minulosti soudy rozhodována v neprospěch později uzavřené smlouvy, která byla opakovaně shledávána jako neplatná s odkazem na tzv. počáteční nemožnost plnění. Část odborné právnické veřejnosti naproti tomu argumentovala, že možnost plnění v případě druhé nájemní smlouvy automaticky vyloučena není.
Problematika dvojího nájmu byla soudy dosud rozhodována v neprospěch později uzavřené nájemní smlouvy. Nejvyšší soud toto stanovisko jednoznačně deklaroval zejména v otázce nájmu bytu v případě, že nájemcem již byla jiná osoba. Například v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 641/2017 ze dne 12. 12. 2017 uvedl, že „předpokladem platného uzavření nájemní smlouvy k bytu je okolnost, že jde o byt právně volný, tj. že k tomuto bytu nesvědčí právo nájmu jiné osobě; smlouva o nájmu bytu, jehož nájemcem je již jiná osoba, je absolutně neplatná. Svědčí-li určité osobě nájemní právo k určitému bytu, nemůže (znovu) platně uzavřít smlouvu o nájmu téhož bytu ani tato osoba. Takto uzavřená nájemní smlouva by byla absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 37 odst. 2 obč. zák.“[1] Totožné stanovisko Nejvyšší soud zastával i v případě pronájmu prostor určených k podnikání (tzv. nebytové prostory)[2] a nic nenasvědčovalo tomu, že by dosavadní právní názor zamýšlel měnit.
V popisovaném sporu, který se dostal až k Ústavnímu soudu, stěžovatelka pronajímala od roku 1995 zahradní pozemek nájemci – fyzické osobě. V roce 2011 udělila prostřednictvím smlouvy o umístění stavby - billboardu souhlas společnosti A. C. E. Media Ventures Inc., aby na části téhož pozemku zřídila, umístila a provozovala stavbu pro reklamu (billboard), a to na dobu 10ti let za smluvenou úplatu, přičemž společnost výslovně potvrdila, že jí je známa existence dlouhodobého pronájmu pozemku jako zahrady. Současně první nájemce s umístěním billboardu na jím užívaném pozemku vyslovil svůj souhlas. Následně v roce 2013 společnost A. C. E. Media Ventures Inc. nájemní smlouvu na billboard vypověděla. Podle stěžovatelky ale společnost neuhradila zbývající část úplaty dle nájemní smlouvy na billboard a proto žalovala na její zaplacení.
Soudy v prvním i druhém stupni žalobu zamítly s odůvodněním, že se v případě nájemní smlouvy na billboard jednalo o nepojmenovanou smlouvu, kterou je zapotřebí posoudit jako nájemní smlouvu dle občanského zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013. Soudy přitom přisvědčily námitce žalované společnosti A. C. E. Media Ventures Inc., že je nájemní smlouva na billboard absolutně neplatná dle § 37 občanského zákoníku z roku 1964 pro počáteční právní nemožnost plnění. Pozemek, jehož se nájemní smlouva na billboard týkala, byl totiž pronajat prvnímu nájemci, takže podle obecných soudů v okamžiku uzavření nájemní smlouvy na billboard nebyl právně volný. Udělení souhlasu prvního nájemce s užíváním části pronajatého pozemku přitom odvolací soud pro účely posouzení platnosti nájemní smlouvy na billboard označil jako irelevantní.
Nejvyšší soud dovoláni stěžovatelky jako nepřípustné odmítl. Odkázal přitom na vlastní rozhodovací praxi v otázce problematiky neplatnosti dvojího nájmu bytu či nebytových prostor. Současně uzavřel, že neexistuje žádný rozumný důvod, pro který by uvedené závěry nebylo možno vztáhnout rovněž na nájem pozemků. Odkaz stěžovatelky na rozhodovací praxi Ústavního soudu v otázce priority výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, posoudil Nejvyšší soud jako nepřípadný.
Ústavní soud se s touto argumentací neztotožnil. Vyšel přitom z předpokladu, že samotná existence nájemní smlouvy nebrání tomu, aby vlastník věci, kterou pronajímá, uzavřel další nájemní smlouvu. Pokud by kvůli prvnímu nájmu nebyl vlastník schopen plnit své povinnosti podle druhé nájemní smlouvy, je na něm, aby první nájem buď řádně ukončil, nebo nesl právní důsledky spojené s porušením druhé nájemní smlouvy. Nelze přitom vyloučit situace, v nichž bude možné současné řádné plnění v rámci obou nájemních vztahů. V každém případě, jak zdůraznil Ústavní soud, však jsou tyto případy řešitelné prostřednictvím jiných právních nástrojů, než je dovození absolutní neplatnosti druhé nájemní smlouvy.
Dále Ústavní soud konstatoval, že výklad Nejvyššího soudu dovozující absolutní neplatnost druhé nájemní smlouvy nesleduje žádný legitimní cíl. Pobírání dvojího nájemného není zákonem zakázáno, navíc si lze představit situace, kdy bude pronajímatel řádně plnit dle obou nájemních smluv, a tedy bude pobírání dvojího nájemného namístě.
Odůvodnění nálezu Ústavní soud uzavřel s tím, že pokud dojde k uzavření více nájemních smluv k téže věci, není ústavně konformní výklad, že druhá nájemní smlouva je absolutně neplatná z důvodu počáteční právní nemožnosti plnění. Takový závěr je dle Ústavního soudu v rozporu s právem na svobodné jednání a z něj odvozeného principu ochrany autonomie vůle a smluvní svobody ve spojení se zásadou pacta sunt servanda. Sama existence dvou nájemních smluv k téže věci nemůže opodstatňovat závěr o absolutní neplatnosti druhé z těchto smluv. Obecným soudům přitom vytkl, že postupovaly v projednávaném případě v rozporu s projevenou vůlí dotčených účastníků, neboť v době uzavírání nájemní smlouvy na billboard všichni potvrdili, že jsou s daným stavem, tj. zejména s existencí dvojího nájmu pozemku, obeznámeni.
Na okraj je vhodné podotknout, že názor Nejvyššího soudu dlouhodobě nesdílela ani komentářová literatura, jak ostatně v odůvodnění svého nálezu zmiňuje i Ústavní soud. V komentáři k občanskému zákoníku z roku 1964 tak JUDr. Milan Hulmák, Ph.D. uvádí, že „zejména v souvislosti s nájmem bytu rozvíjí judikatura požadavek právní volnosti předmětu nájmu. V soudní judikatuře bylo dovozeno, že předmět nájmu musí být v době uzavření nájemní smlouvy právně volný, jinak je smlouva absolutně neplatná. Tento koncept je neustále rozšiřován. (…) Při výkladu problematiky nájmu sdílíme názor, který je od výše uvedených rozhodnutí odchylný. Právní volnost není dle našeho názoru podmínkou platnosti nájemní smlouvy. Rozpor s předchozí smlouvou nemůže zakládat neplatnost nájemní smlouvy pro rozpor se zákonem. Nejde ani o případ počáteční nemožnosti plnění. Objektivně totiž možnost plnění vyloučena není. Východiskem v prvé řadě bude obsah nájemní smlouvy, která může připouštět pronájem stejného předmětu nájmu další osobě.“[3]
Lze uzavřít, že Ústavní soud se v předmětném nálezu vymezil vůči dosavadní praxi paušálního dovozování neplatnosti nájemní smlouvy za situace, kdy předmět nájmu nebyl „právně volný.“ Zdůraznil přitom, že jednotlivé případy je zapotřebí posuzovat individuálně, neboť souběžná možnost plnění více nájemních smluv není vyloučena. V každém případě ale platí, jak konstatoval Ústavní soud, že nepříznivé následky uzavření více nájemních smluv k téže věci mají primárně stíhat pronajímatele, neboť právě ten nemožnost plnění ve většině případů způsobí, a nikoli druhého nájemce sankcí absolutní neplatnosti smluvního ujednání, které přitom vycházelo ze svobodné vůle obou účastníků právního vztahu. Ústavní soud tak výslovně zdůraznil prioritu zásady pacta sunt servanda a námitku absolutní neplatnosti nájemní smlouvy na billboard označil jako účelovou snahu vyvázat se ze smluvního vztahu.
Současně je nezbytné zmínit, že právní úprava občanského zákoníku z roku 2012 na problematiku poskytnutí práva užívat věc různým osobám výslovně pamatuje ustanovením § 1763.[4] Současně dle § 1760[5] téhož zákona absence oprávnění nakládat s věcí nečiní automaticky smlouvu neplatnou. Z uvedeného vyplývá, že starší závěry judikatury nebude možné použít na smlouvy podléhající nové právní úpravě. Jak ale dodává Ústavní soud, tato judikatura nepředstavovala ústavně konformní výklad ani u občanského zákoníku z roku 1964.
advokát
ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.
Truhlářská 13-15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 222 537 500 – 501
Fax: +420 222 537 510
e-mail: office.prague@randalegal.com
[1] dále např. Vrchní soud v Praze sp. zn. 2 Cdo 92/94 ze dne 30. 1. 1995 nebo Nejvyšší soud sp. zn. 26 Cdo 2396/2000 ze dne 30. května 2001
[2] Nejvyšší soud sp. zn. 26 Cdo 3720/2011 ze dne 12. 6. 2012
[3] Jiří Švestka, Jiří Spáčil, Marta Škárová, Milan Hulmák a kolektiv Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, 1877 s.
[4] Poskytne-li strana postupně uzavřenými smlouvami různým osobám právo užívat nebo požívat tutéž věc v tutéž dobu, nabývá takové právo osoba, které převodce poskytl věc k užívání nebo požívání nejdříve. Není-li nikdo takový, náleží právo osobě, s níž byla uzavřena smlouva, která nabyla účinnosti jako první.
[5] Skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě neplatnost smlouvy nevyvolává.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
