epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 5. 2018
    ID: 107598upozornění pro uživatele

    ICO a KYC v české právní úpravě

    Obchodování s virtuálními měnami a s tím spojené vydávání nových alternativních mincí digitální měny (tzn. ICO – primární nabídka mincí z anglického „initial coin offering“) zažívá v posledním roce značný zájem ze strany celosvětové veřejnosti, Českou republiku nevyjímaje.

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    Tyto ICOs (v posledních měsících se jedná o vyšší desítky takovýchto veřejných nabídek měsíčně) jsou i přes rozšířenou domněnku, že se jedná o zcela neregulovanou činnost, povinny dodržovat platnou legislativu ve všech státech, kde k nabídce dochází s tím, že tento článek se zaměřuje na otázku identifikace osob (tzn. KYC – poznej svého klienta z anglického „know your client“), které tyto nové digitální měny nabývají.

    KYC ve své podstatě představuje proces, ve kterém dochází k identifikaci a ověření totožnosti klienta jako součást opatření vedoucích k zabránění zneužití finančního systému k legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (KYC je tak logicky využíváno i  tzv. krypto-směnárnami, jako je např. Kraken, Coinbase, Binance, Bitmex atd.).

    U krypto-směnáren se zásadně polemika nad nutností implementace KYC nevede (byť je diskutabilní, nakolik jsou jejich KYC politiky v souladu s platnou legislativou minimálně na území Evprospké unie – o tom však v dalším článku), nicméně je zde stejná povinnost i v případě, kdy investor smění v rámci ICO svoji již vlastněnou kryptoměnu (typicky Ether na základě tzv. smart contractu) za token této nové digitální měny?

    Odpověď na tuto otázku nalezneme pochopitelně v zákoně 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen "AML zákon"). AML zákon vymezuje osoby, které jsou povinny k identifikaci a ověření totožnosti klienta. Dle ustanovení § 2 odst. 1 písm. l) AML zákona je osobou povinnou i osoba, poskytující služby spojené s virtuální měnou, když virtuální měnou se pro účely AML zákona rozumí elektronicky uchovávaná jednotka bez ohledu na to, zda má nebo nemá emitenta, a která není peněžním prostředkem podle zákona o platebním styku, ale je přijímána jako platba za zboží nebo služby i jinou osobou odlišnou od jejího emitenta. Mimo provozovatele směnáren virtuálních (digitálních) měn spadají do uvedené kategorie např. též provozovatelé e-shopů, jejichž platební brány umožňují převod virtuální měny od kupujícího k prodávajícímu při koupi zboží, poskytovatelé správy účtů ve virtuální měně nebo vedení „elektronické peněženky“ či provozovatelé tzv. „bitcoinmatů“ (srov. též dále).[1]

    AML zákon dále definuje i osobu poskytující služby spojené s virtuální měnou. Dle ustanovení § 4 odst. 8 AML zákona je osobou poskytující služby s virtuální měnou osoba, která jako předmět své podnikatelské činnosti kupuje, prodává, uchovává, pro jiného spravuje nebo zprostředkovává nákup nebo prodej virtuální měny,
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    případně poskytuje další služby spojené s virtuální měnou.

    Z výše uvedeného vyplývá, že osobou povinnou k provedení KYC nejsou jen krypto-směnárny,
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    ale i emitenti tokenů ICO, kteří tímto způsobem získávají od investorů finanční prostředky.

    Na emitenty tokenů jsou tak ze strany zákonodárce kladeny určité povinnosti. Jsou jimi např. povinnost identifikace investora, způsob jakým se identifikace provádí, dále případy, kdy je nutno provádět kontrolu atd. s tím, že z hlediska první identifikace osob je AML zákon poměrně přísný, když je ve většině případů vyžadováno, aby osoby byly identifikovány za fyzické přítomnosti (tzv. tváří v tvář). Takto vyjádřenou fyzickou přítomnost nelze nahradit žádným dálkovým přenosem obrazu a zvuku (srov. § 8 AML zákona).

    Jiné „náhradní“ postupy bez fyzické přítomnosti při identifikaci jsou možné pouze v souladu s ustanovením § 10 a § 11 AML zákona.

    Dle ustanovení § 10 AML zákona je možné provedení identifikace zprostředkovat. Ke zprostředkování dochází na žádost emitenta tokenů, či investora. Identifikaci v takovém případě provádí notář, nebo kontaktní místo veřejné správy.

    Další z možností provedení identifikace investora, nutno dodat tou nejschůdnější z hlediska ICO, je převzetí identifikace, a to dle ustanovení § 11 AML zákona. Tento způsob identifikace se provádí bez fyzické přítomnosti investora.

    Při převzetí identifikace jsou emitenti tokenů povinni od investorů získat osobní údaje, jako jsou jméno a příjmení, rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození, dále místo narození, pohlaví, trvalý nebo jiný pobyt a státní občanství [srov. § 5 odst. 1 písm. a) AML zákona]. Vzhledem k tomu, že se jedná o elektronickou identifikaci osob, tj. bez fyzické přítomnosti investora, je zde povinnost získat další údaje k identifikaci, jakými jsou zejména číslo telefonu, adresa pro doručování elektronické pošty, údaje o zaměstnání nebo zaměstnavateli (§ 5 odst. 2 AML zákona).

    Současně s tím vyplývá emitentovi tokenů povinnost ověřit informace získané od potencionálního investora u kvalifikovaného poskytovatele služeb vytvářejícího důvěru, podle přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího elektronickou identifikaci a služby vytvářející důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu [srov. § 11 odst. 8 písm. b) AML zákona][2] a v neposlední řadě nesmí mít emitent, jako osoba povinná z AML zákona pochybnosti o totožnosti klienta [§ 11 odst. 8 písm. c) AML zákona].

    Závěrem tedy je, že v případě emise vlastních tokenů a jejich následném prodeji je třeba se vypořádat i s povinnostmi, které stanovuje AML zákon, a to zejména ve vztahu k řádné identifikaci zájemců o tokeny.

    Mašlej

    Mgr. Jiří Mašlej
    ,
    právník

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
     
    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 736 208 046
    e-mail:    maslej@arws.cz

    Mgr. Jáchym Petřík

    Mgr. Jáchym Petřík
    ,
    advokát, partner

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.  

    V Jámě 1
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 777 336 649
    e-mail:    petrik@arws.cz

    __________________________________________
    [1] Srov. např. Tvrdý, J., Vavrušková, A. Zákon o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2018, str. 11, marg. č. 23.
    [2] Tímto předpisem EU je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES, tedy tzv. nařízení eIDAS.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jiří Mašlej, Mgr. Jáchym Petřík (ARROWS)
    29. 5. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Odůvodnění soudního rozhodnutí
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění soudního rozhodnutí

    Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

    Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

    Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

    Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

    Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.