Jak imobilizovat akcie?

V souvislosti s účinností zákona č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností často zaznívá dotaz jak vlastně akcie imobilizovat, pokud nechcete akcie zaknihovat nebo je změnit na akcie na jméno. Tato právní norma stanoví, že se všechny listinné akcie na majitele, které nebudou k 1. 1. 2014 takzvaně imobilizovány, změní ex lege na akcie jméno. Automaticky též dojde ke změně stanov společnosti.

Akcionáři pak musí v součinnosti se společností vyznačit na akcie nové údaje a nebo je vyměnit za zcela nové. Akcionář musí rovněž sdělit společnosti údaje nutné pro zápis do seznamu akcionářů. V případě že nedojde k výměně nebo úpravě akcií a sdělení údajů pro zápis do seznamu akcionářů do 30. 6. 2014, ztrácí po dobu prodlení akcionář oprávnění k výkonu práv spojených s akciemi, ohledně nichž je v prodlení. Ve stejné lhůtě pak musí představenstvo uvést do souladu s faktickým stavem stanovy společnosti.

Samotný zákon je z hlediska obsahu poměrně chudý, takže pro zjištění jak akcie imobilizovat musíme nahlédnout do dalších právních předpisů.

Zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu stanoví v § 93a, že emitent, který rozhodne o imobilizaci podle zákona upravujícího cenné papíry již vydaných cenných papírů, postupuje přiměřeně podle právních předpisů upravujících přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované cenné papíry.

Při imobilizaci listinných akcií na majitele je tedy nutné se držet analogicky § 112 téhož zákona.

Emitent, který rozhodnul o imobiliziaci akcií, musí toto své rozhodnutí uveřejnit bezodkladně v Obchodním věstníku včetně uveřejnění lhůty, ve které je vlastník cenného papíru povinen odevzdat emitentovi akcie určené k imobiliziaci. Tato lhůta pak nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí o přeměně. Pokud je vlastník cenného papíru v prodlení s vrácením listinných cenných papírů, vyhlásí emitent dodatečnou lhůtu pro jejich odevzdání. Po uplynutí této lhůty emitent prohlásí neodevzdané cenné papíry za neplatné. Na tuto skutečnost emitent upozorní při vyhlašování dodatečné lhůty.

Akcie, které nebyly ani v dodatečné lhůtě odevzdány a byly tedy prohlášené za neplatné, by měly být analogicky k § 8 ZPKT prodány emitentem prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Výtěžek z prodeje cenných papírů po započtení pohledávek vzniklých v souvislosti s prohlášením cenných papírů za neplatné a jejich prodejem, vyplatí emitent bez zbytečného odkladu osobě, jejíž cenné papíry byly prohlášeny za neplatné, nebo jej uloží do úřední úschovy.

Pro úplnost je potřeba dodat, že se v případě rozhodnutí o mobilizaci akcií se jedná o rozhodnutí, které musí učinit valná hromada společnosti kvalifikovanou většinou.

Akciová společnost může uzavřít smlouvu o úschově jí vydaných imobilizovaných akcií pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem s cennými papíry oprávněným poskytovat investiční službu úschova a správa investičních nástrojů nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem činnosti, která je oprávněna poskytovat takové služby v České republice.

Dlužno říci, že v tuzemských bankách zatím příliš netuší, co to imobilizace je nebo rovnou říkají, že takovou službu neumí. S ohledem na to, jak krátkou lhůtu zákon pro imobilizaci nebo zaknihování akcií stanoví, je to poměrně tristní.

Smlouva o úschově imobilizovaných akcií uzavřená s příslušnou institucí by měla být dle mého názoru předložena ke schválení valné hromadě současně při schvalování rozhodnutí o imobilizaci akcií.

Tedy shrnuto – valná hromada rozhodne o tom, že akcie budou imobilizovány a schválí smlouvu se schovatelem a příslušnou změnu stanov. V obchodním rejstříku pak bude u akcií zapsán údaj o tom, u koho jsou uschovány (§ 36 odst. d ObchZ). Ve stanovené lhůtě pak musí akcionáři předat akcie společnosti, aby je uložila u schovatele. V opačném případě se bude postupovat způsobem výše uvedeným, tedy společnost stanoví dodatečnou lhůtu. Akcionáři, kteří neposkytnou součinnost, mohou v konečné fázi o své akcie dokonce přijít. V případě akcií, o kterých nebude rozhodnuto o imobilizaci, dojde ke změně na akcie na jméno, viz. výše. Lze si teoreticky představit situaci, kdy valná hromada část akcií imobilizuje a u zbylých rozhodne o zaknihování nebo změně na akcie na jméno. Takový postup bych ale velmi zvažoval s ohledem na nutnost rovného přístupu ke všem akcionářům (§ 155 odst. 7 ObchZ).

Pro úplnost je nutné uvést, že imobilizované akcie není možné vyjmout z úschovy (deimobilizovat) bez změny jejich formy. Akcionáři nemohou požadovat vydání imobilizovaných akcií na majitele z hromadné úschovy. Vynětí imobilizovaných akcií na majitele z hromadné úschovy je přípustné pouze tehdy, dojde-li současně ke změně jejich formy nebo podoby anebo budou-li současně svěřeny do úschovy jinému schovateli postupem podle tohoto ustanovení.

Závěrem lze dodat, že imobilizace akcií je jistě zajímavou alternativou oproti zaknihování nebo změně na akcie na jméno. S ohledem na poměrně striktně nastavené lhůty a zatím mizivou možnost dohledání subjektů, které jsou k imobilizaci akcií oprávněny, to není pro akciové společnosti a jejich akcionáře zcela ideální situace. Lze rovněž důvodně pochybovat o praktickém přínosu předmětného předpisu. Některé společnosti se možná teoreticky zprůhlední, v praxi to dle mého názoru přinese pouze vyšší zájem o anonymní offshore společnosti a v neposlední řadě se akcionáři začnou pravděpodobně též stávat fiktivní vlastníci.