epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    6. 12. 2019
    ID: 110319upozornění pro uživatele

    Jak zhojit neoprávněné samostatné jednání člena statutárního orgánu

    V praxi se občas stane, že obchodní společnost zastoupí při určitém právním jednání pouze jeden člen jejího statutárního orgánu, ačkoli podle zápisu v obchodním rejstříku je vyžadováno společné jednání dvou či více členů. Jak by měla postupovat obchodní společnost, pokud člen jejího statutárního orgánu porušil pravidlo „čtyř očí“, které je závazným způsobem jednání za takovou obchodní společnost, a obchodní společnost chce být i přesto takovým právním jednáním vázána, nastínil Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí.[1]

    Typická situace

    Zakladatelské právní jednání obchodní společnosti vyžaduje, aby ji zastupovali alespoň dva členové statutárního orgánu společně, a to ať už ve všech případech či jen v určitých (např. pouze v případě právních jednání přesahujících určitou hodnotu). Společný způsob zastupování předepsaný zakladatelským právním jednáním je řádně zapsán v obchodním rejstříku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Za této situace, kdy je objektivně zjistitelné, že dané právní jednání mohou učinit pouze dva členové statutárního orgánu společně, jedná (ať už z jakéhokoli důvodu) pouze jeden z nich. Je tedy zřejmé, že jednající člen statutárního orgánu samostatným jednáním porušuje předepsaný způsob zastupování obchodní společnosti.
     

     

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Ratihabice

    Učiní-li v popsané situaci dané právní jednání pouze jeden člen statutárního orgánu, dopouští se překročení svého zástupčího oprávnění. Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí přiklonil k závěru, že zastoupení obchodní společnosti členem jejího statutárního orgánu musí být pro jeho specifičnost považováno za zastoupení svého druhu (sui generis). Z tohoto důvodu nelze použít úpravu smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.) ani úpravu zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.). V úvahu tak připadá pouze obecná úprava zastoupení a z této pak zejména § 440 o. z., podle něhož právní jednání, jímž zástupce překročil zástupčí oprávnění, zavazuje zastoupeného jen tehdy, pokud zastoupený překročení schválí bez zbytečného odkladu.

    Hodlá-li obchodní společnost být vázána právním jednáním, které učinil pouze jeden člen jejího statutárního orgánu, musí takové jednání dodatečně schválit (ratihabovat). Pokud nedojde k dodatečnému schválení ze strany obchodní společnosti, není takovým právním jednáním vázána.

    Schvalující (ratihabiční) právní jednání musí být nicméně učiněno k tomu oprávněnou osobou, v zákonem předepsané lhůtě a stanoveným způsobem.

    Účinky ratihabice

    Dodatečně schváleným právním jednáním, které za obchodní společnost učinil pouze jeden člen jejího statutárního orgánu, je obchodní společnost vázána od počátku (ex tunc). Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí upozornil, že od dodatečného schválení právního jednání je nutné odlišit dodatečné (sukcesivní) jednání dalšího člena (dalších členů) statutárního orgánu obchodní společnosti uplatňující tzv. pravidlo „čtyř či více očí“. V takovém případě, kdy je zpravidla od počátku zřejmé, že za obchodní společnost jednají (budou jednat) členové statutárního orgánu společně, se právní jednání stává účinným až okamžikem, kdy vůli projeví poslední z nich (ex nunc).

    Osoba oprávněná k ratihabici

    Podle Nejvyššího soudu může projevit vůli být vázán jednáním učiněným (pouze) jedním členem statutárního orgánu zásadně každý, kdo by byl oprávněn danou obchodní společnost zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání. Takovou osobou však nemusí být přímo člen či členové statutárního orgánu. Bude-li neoprávněně jednat (jeden) člen statutárního orgánu, může takové jednání dodatečně schválit každý, komu svědčí oprávnění učinit schvalované jednání, přičemž se nutně nemusí jednat o člena statutárního orgánu. Lze nicméně předpokládat, že dodatečné schválení učiní při požadavku společného zastupování nejčastěji právě členové statutárního orgánu, aby byl dodržen způsob zastupování zapsaný v obchodním rejstříku.

    Rozhodnou-li se členové statutárního orgánu dodatečně schválit jednání, které učinil jen jeden z nich, je nutné při schvalujícím jednání dodržet způsob zastupování obchodní společnosti – musí-li jednat vždy dva členové statutárního orgánu, musí být schvalující jednání učiněno rovněž dvěma členy, tj. při dodržení pravidla „čtyř očí“. Zásadně nebude postačovat, pokud samostatné jednání jednoho člena dodatečně schválí rovněž samostatným jednáním další (jeden) člen. Je tomu tak proto, že ani druhému členu statutárního orgánu nesvědčí v daném případě samostatné zástupčí oprávnění.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí dále vypočítává osoby, které zpravidla budou oprávněny učinit schvalující jednání. Může tak učinit osoba, která by mohla při schvalovaném jednání právnickou osobu – podnikatele zastoupit v souladu s § 430 odst. 1 o. z., může tak učinit prokurista (jde-li o schválení právního jednání učiněného při provozu závodu) či jiný zmocněnec (spadá-li schvalované právní jednání do rozsahu udělené plné moci), popř. jiní zástupci, splňující předestřený základní předpoklad, totiž že by mohli právnickou osobu zastoupit již při schvalovaném právním jednání (opatrovník, likvidátor, vedoucí odštěpného závodu atd.). Nejedná se o uzavřený výčet, v úvahu mohou přicházet další osoby, jimž bude svědčit odpovídající zástupčí oprávnění.

    Forma schvalujícího jednání

    Celkem překvapivě došel Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí k závěru, že volba formy dodatečného schválení závisí na zastoupeném (obchodní společnosti). A to i tehdy, kdy zákon pro schvalované právní jednání formu stanoví.

    Nejvyšší soud tento závěr opřel o judikaturu platnou pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 a dále o § 559 o. z., podle něhož má každý právo zvolit si pro své právní jednání libovolnou formu, není-li omezen ujednáním či zákonem. Bezbřehost volnosti pro formu schvalujícího jednání je však limitována tím, že vždy musí být zjevné, že oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce obchodní společnosti dodatečně schválit určité právní jednání učiněné za obchodní společnost jedním členem statutárního orgánu. Pokud budou splněny tyto podmínky, může mít dodatečné schválení i „podobu“ konkludentního plnění závazků, např. provedením platby části kupní ceny.

    K tomuto závěru Nejvyšší soud, ač se může jevit jakkoli prakticky, se stavíme spíše rezervovaně a pro zajištění právní jistoty mezi zúčastněnými stranami doporučujeme dodržet formu jednání ratihabovaného právního jednání s preferencí formy písemné.

    Jakkoli lze rozumět snaze Nejvyššího soudu o zavedení „neformálnosti“ schvalujícího jednání, kdy si i v případě předepsané formy pro schvalované jednání může obchodní společnost zvolit libovolnou formu schvalujícího jednání, může v praxi nastat řada případů, kdy se uvedený závěr Nejvyššího soudu podle našeho názoru neprosadí. Typicky se bude jednat o převodní smlouvy ve vztahu k nemovitým věcem zapsaným v katastru nemovitostí. Jen těžko si lze představit, že by katastr nemovitostí provedl vklad vlastnického práva ve prospěch obchodní společnosti, za níž by kupní smlouvu uzavřel a podepsal v rozporu s pravidlem „čtyř očí“ pouze jeden člen statutárního orgánu. Shodné tvrzení účastníků vkladového řízení, že došlo k následné ratihabici úhradou kupní ceny, by bez formálního zachycení a úředně ověřených podpisů smluvních stran na téže listině mohlo rozhodnutí katastru nemovitostí jen těžko zvrátit. Obdobně lze uvažovat i o případu převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným. Zejména v těchto situacích se patrně závěr Nejvyššího soudu o volnosti volby formy schvalujícího jednání neuplatní.

    Lhůta a počátek jejího běhu

    Podle § 440 o. z. musí dojít k dodatečnému schválení bez zbytečného odkladu. Nejvyšší soud v této souvislosti ve svém rozhodnutí navázal na dřívější judikaturu k výkladu termínu „bez zbytečného odkladu“.[2]

    Počátek této lhůty přitom připadá na okamžik, kdy se o právním jednání, jakož i o tom, že jej za obchodní společnost učinil pouze jeden člen jejího statutárního orgánu, obchodní společnost dozví. Rovněž se uplatní judikatura, podle které platí, že se obchodní společnost o těchto skutečnostech dozví tehdy, když se o nich dozví některý z členů statutárního orgánu odlišný od člena, který neoprávněně jednal, popř. jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat obchodní společnosti.[3]

    V řešeném případě, z něhož vzešlo rozebírané rozhodnutí Nejvyššího soudu, byla kupní cena (resp. její část) uhrazena dvěma platbami, které byly realizovány přibližně do pěti týdnů od podpisu smlouvy. Přestože provedením těchto plateb mělo dojít v daném případě ke konkludentnímu dodatečnému schválení smlouvy, kterou za žalobkyni uzavřel v rozporu s pravidlem „čtyř očí“ pouze jeden jednatel, se soudy k dodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ bohužel nijak nevyjádřily a lhůtu považovaly bez dalšího za dodrženou.

    Závěr

    Z pohledu precizace a komplexního soudního výkladu jednotlivých právních institutů stále nového občanského zákoníku lze rozebírané rozhodnutí Nejvyššího soudu více než uvítat. Ratihabice právního jednání je vhodným nástrojem, jak může obchodní společnost dodatečně projevit vůli být vázána „excesivním“ samostatným jednáním jednoho člena jejího statutárního orgánu.

    Drobnou výhradu bychom přesto měli k Nejvyšším soudem naznačené dostačující „neformálnosti“ schvalujícího právního jednání, kdy toto může být dle jeho názoru učiněno v jakékoli formě bez ohledu na zákonem předepsanou formu pro schvalované právní jednání. Zvláště v případě velmi formalistického řízení před katastrálními úřady či jiných registračních řízení bude tento závěr Nejvyššího soudu podroben tvrdé zkoušce. Z důvodu právní jistoty lze smluvním stranám v těchto případech doporučit dodržet formu vyžadovanou pro schvalované právní jednání a neriskovat komplikace v příslušných řízení.

    Mgr. Martin Heinzel,
    advokát

    Málek
    Mgr. Jakub Málek,
    partner

     
    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     
    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz
     

    [1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 07. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017.

    [2] Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013.

    [3] Obecně k okruhu takových osob srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněný pod číslem 9/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Heinzel (AK PEYTON)
    6. 12. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.