Jakou mají členové orgánů společnosti odpovědnost za své jednání učiněné jménem společnosti?

Na vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti, se aplikují přiměřeně dle obchodního zákoníku ta ustanovení, podle nichž členové představenstva akciové společnosti, resp. jednatelé společnosti s ručením omezeným, jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, přičemž v případě sporu nesou důkazní břemeno dotčení členové daného statutárního orgánu.

Obchodní zákoník také upravuje odpovědnost členů dozorčí rady. Stanoví pro výkon jejich působnosti mj. přiměřené použití ustanovení platných pro představenstvo. Dozorčí rada může využít v souladu s obchodním zákoníkem svého práva neudělit předchozí souhlas nebo zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, ti její členové, kteří pro uvedené rozhodnutí hlasovali, odpovídají za případnou škodu, jež jeho splněním společnosti vznikne. Své odpovědnosti se mohou zprostit jen důkazem, že jednali s péčí řádného hospodáře. Pokud je dozorčí rada ve společnosti s ručením omezeným zřízena společenskou smlouvou, nesou její členové odpovědnost za škodu za stejných podmínek jako členové představenstva akciové společnosti.

Členové orgánů společnosti se mohou zprostit odpovědnosti za škodu důkazem, že jednali s péčí řádného hospodáře, že tedy učinili vše, co v konkrétní situaci mohli učinit. Obchodní zákoník dále stanoví některé konkrétní situace, v nichž členové statutárního orgánu společnosti nenesou odpovědnost za škodlivé následky svého jednání. V takových případech statutární orgány plní pokyny orgánů jim nadřízených, což jsou valná hromada nebo dozorčí rada. Valná hromada například schvaluje zásady a pokyny, které musí být v souladu s právními předpisy a stanovami a  jimiž jsou členové představenstva povinni se řídit. Představenstvo pak samozřejmě neodpovídá za škodu, která by vznikla splněním takového pokynu. Jiná situace ovšem nastane, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. V takovém případě, nevyužije-li představenstvo svého práva jej odmítnout splnit, odpovídá za veškerou škodu, která jeho provedením společnosti vznikne. Obdobné platí pro jednatele společnosti s ručením omezeným a stejně tak pro členy dozorčí rady akciové společnosti a zároveň pro členy eventuálně zřízené dozorčí rady společnosti s ručením omezeným.

Martin Vomáčka
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & Partneři

• Tweet