K možnosti zahájení řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby i bez návrhu a k související otázce náhrady nákladů řízení

Právní názor a postup některých soudů

Shora nastíněný postup některých soudů po rekodifikaci soukromého práva vychází z toho, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby spadá pod řízení o statusových věcech právnických osob ve smyslu § 2 písm. e) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ZŘS“), a tímto zákonem se tak primárně řídí. Subsidiárně se pak dle § 1 odst. 3 ZŘS řídí zákonem č. 99/1963 Sb., občanským soudním řádem (dále jen „OSŘ“). Ve smyslu § 13 odst. 1 ZŘS platí, že řízení dle ZŘS lze zahájit i bez návrhu, ledaže je zákonem stanoveno, že určité řízení lze zahájit jen na návrh. V § 85 až 93 ZŘS specificky upravujících řízení o některých otázkách právnických osob přitom není uvedeno, že takové řízení lze zahájit jen na návrh.

Z výše uvedeného některé soudy dovozují, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, typicky neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti, usnesení členské schůze družstva či spolku nebo usnesení shromáždění společenství vlastníků, lze zahájit i bez návrhu.[1] V návaznosti na tento názor pak některé soudy nepřiznávají úspěšné straně náhradu nákladů řízení s odkazem na § 23 ZŘS, podle kterého, bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu, nemá zásadně žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení. I přesto, že by tak řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby fakticky probíhala zejména na návrh oprávněné osoby a zahájení řízení bez návrhu by bylo pouze hypotetickou (a zřejmě jen zřídka využívanou možností), má uvedená problematika významný praktický dopad právě v otázce náhrady nákladů řízení.

Argumentace proti možnosti zahájení řízení bez návrhu

Dle přesvědčení autora je shora uvedený právní názor a tomu odpovídající postup některých soudů nesprávný z řady důvodů. Možnost zahájení řízení pouze na návrh zastává i nemalá část odborné veřejnosti, povětšinou však bez bližšího zdůvodnění, stejně jako některé soudy, které v odůvodnění pouze stroze poukazují na obecné pravidlo o náhradě nákladů řízení dle § 142 odst. 1 OSŘ ve spojení s § 1 odst. 3 ZŘS odkazujícím na subsidiární použití OSŘ v řízeních dle ZŘS. Rozhodovací praxe soudů je tak nejednotná.

V prvé řadě je třeba zdůraznit, že formulace obsažená v § 13 odst. 1 ZŘS výslovně stanoví, že řízení se zahajuje i bez návrhu, není-li zákonem stanoveno, že lze řízení zahájit jen na návrh. Citované ustanovení nelze dle názoru autora vykládat tak, že možnost zahájení řízení jen na návrh ve smyslu ZŘS může stanovit pouze a jen ZŘS, ale je nutné vzít v potaz i kterýkoliv jiný zákon. Tímto zákonem je v daném případě zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „ZOK“), a zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). Tyto zákony stanoví pro jednotlivé formy právnických osob řadu podmínek pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu příslušné právnické osoby. Typická je např. podmínka podání návrhu na vyslovení neplatnosti v tříměsíční subjektivní prekluzivní lhůtě (viz § 259 OZ), případně ustanovení u jednotlivých typů právnických osob na něj navazující.

Ustanovení § 663 odst. 1 ZOK pojednávající o družstvu např. stanoví, že neplatnosti usnesení členské schůze družstva se podle ustanovení OZ o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami může dovolávat každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor. Lhůta pro uplatnění práva podat návrh dle § 663 odst. 1 věty druhé ZOK resp. § 259 OZ zaniká uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí členské schůze. Z citovaných ustanovení dle názoru autora jednoznačně plyne, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze lze zahájit výlučně na návrh, a to na návrh shora uvedených osob ve smyslu § 663 odst. 1 ZOK. Obdobné lze konstatovat i ve vztahu k dalším právnickým osobám.

Podmínkou podání návrhu je v některých případech, např. v případě návrhu společníka společnosti s ručením omezeným, předchozí podání protestu proti usnesení (192 odst. 2 ZOK).

Bylo by přitom zcela iracionální, aby byla v případě řízení, které je možno zahájit i bez návrhu, uplatňována prekluzivní lhůta 3 měsíců, návrh byl omezen určitým okruhem účastníků či byl návrh podmíněn podáním protestu. Uvedené podmínky by neměly zcela žádný smysl, pokud by přes jejich nesplnění bylo možné zahájit řízení z moci úřední. K tomu lze podotknout, že ve smyslu § 13 odst. 1 věty druhé ZŘS soud v případě, kdy řízení bez návrhu zahájit lze, toto řízení zahájit z moci úřední musí, jakmile se dozví o rozhodných skutečnostech.

Bylo by přirozeně legislativně vhodnější, aby bylo v ZŘS, případně v ZOK či OZ výslovně konstatováno, že uvedená řízení lze zahájit jen na návrh. Dle přesvědčení autora však i bez takového výslovného konstatování je nutnost návrhu s ohledem na výše uvedené třeba ze zákona dovodit.

Dále je zcela zjevné, že i procesní úprava řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu v ZŘS vychází ze skutečnosti, že jde o návrhové řízení. To lze velmi jednoduše dovodit z § 90 odst. 2 a 3 a z § 91 ZŘS. Ve věci je dle § 90 odst. 3 ZŘS možné rozhodnout až 3 měsíce po podání návrhu, návrh je tedy bezpochyby nezbytný, bez něho by nikdy nepočala běžet tříměsíční doba. Ustanovení § 91 ZŘS dále stanovuje specifický postup soudu v případě zpětvzetí návrhu. Z tohoto postupu je nepochybné, že v případě zpětvzetí návrhu je pro další vedení řízení třeba návrhu jiné oprávněné osoby, typicky jiného člena právnické osoby. Tento postup by byl zcela nadbytečný v případě možnosti zahájit i bez návrhu, neboť v takovém případě by postačilo aplikovat § 15 ZŘS o neúčinnosti zpětvzetí návrhu. Ustanovení § 90 odst. 2 ZŘS dále výslovně pro výjimečné případy tzv. zdánlivosti právního jednání stanoví, že soud může rozhodnout o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby vůbec nejde i bez návrhu. Takové výslovné ustanovení pro tuto výjimečnou situaci by přitom postrádalo smysl, pokud by daný typ řízení bylo obecně možné zahájit i bez návrhu.

Konečně je třeba dodat, že velmi obdobný režim, jako stanoví ZŘS a ostatní předpisy, stanovily i předchozí právní předpisy. Řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí právnické osoby byla před 1. 1. 2014 (tedy před účinností ZŘS) upravena zejména v § 200e OSŘ, podle jehož druhého odstavce rovněž platilo, že nestanoví-li zákon, že se určitý typ z několika typů vymezených řízení zahajuje jen na návrh, lze je zahájit i bez návrhu. Ani předchozí předpisy přitom výslovně nestanovily, že by řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí právnické osoby bylo možné zahájit jen na návrh. Obdobně jako dle § 23 ZŘS, i před 1. 1. 2014 zásadně platilo dle § 146 odst. 1 písm. a) OSŘ, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku, jestliže řízení mohlo být zahájeno i bez návrhu. Náhrada nákladů řízení však byla soudy běžně přiznávána. Z toho plyne, že v minulosti dle praxe soudů bylo možné daná řízení zahájit pouze na návrh. Nelze přitom zaznamenat, např. v důvodových zprávách rekodifikačních předpisů apod., úmysl zákonodárce se od předchozího režimu odchýlit a do budoucna připustit i režim beznávrhový.

Možnost zahájení řízení z moci úřední by přitom zasáhla do řady právních zásad, na nichž stojí i rozhodování orgánů právnických osob (zásada právní jistoty, zásada autonomie vůle apod.).

Závěr

Dle přesvědčení autora lze řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, např. neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo usnesení členské schůze družstva, zahájit pouze na návrh. Zahájení z moci úřední (ex officio) je vyloučeno. Je tomu tak předně proto, že z hmotněprávních předpisů (ZOK a OZ) zřetelně vyplývá nutnost návrhu na zahájení řízení. Takový návrh je podmíněn řadou okolností (podmínkou osoby, času, případně protestu apod.). Tyto podmínky by v případě připuštění možnosti zahájit řízení bez návrhu zcela postrádaly logiku. Obdobně by postrádala logiku procesní pravidla dle § 90 a 91 ZŘS, neboť cílů těchto ustanovení by bylo možné dosáhnout na základě obecnějších ustanovení.

Jelikož tak řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby nemůže být zahájeno bez návrhu, není možné aplikovat výjimku dle § 23 ZŘS vedoucí k nepřiznávání náhrady nákladů řízení podle úspěchu ve věci. Náhradu nákladů řízení je tudíž třeba zásadně přiznávat. Dle předchozích právních předpisů byla náhrada nákladů řízení běžně přiznávána, přičemž rekodifikace soukromoprávních předpisů nepřinesla významnou změnu relevantních právních norem. Není tak důvod po rekodifikaci postupovat odlišně.


Mgr. Lukáš Dušek,
advokát


BRODEC & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Rubešova 162/8
120 00  Praha 2

Tel.:    +420 224 247 215
e-mail:    info@akbrodec.cz

 
__________________________________
[1] K uvedenému dochází i část odborné veřejnosti, např. viz tento článek - dostupné na www, k dispozici >>> zde.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz