epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference_Nový zákon o znalcích a využívání znalců v soudní praxi
18. 10. 2017
ID: 106480upozornění pro uživatele

K možnosti zahájení řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby i bez návrhu a k související otázce náhrady nákladů řízení

Dle názoru některých soudů lze řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, např. neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo usnesení členské schůze družstva, zahájit i bez návrhu. V návaznosti na tento názor pak soudy nepřiznávají úspěšné straně náhradu nákladů řízení. Cílem tohoto článku je posouzení dané otázky, zda lze uvedené řízení zahájit i bez návrhu (tj. z moci úřední - ex officio).

 
 BRODEC & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
 
Právní názor a postup některých soudů

Shora nastíněný postup některých soudů po rekodifikaci soukromého práva vychází z toho, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby spadá pod řízení o statusových věcech právnických osob ve smyslu § 2 písm. e) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ZŘS“), a tímto zákonem se tak primárně řídí. Subsidiárně se pak dle § 1 odst. 3 ZŘS řídí zákonem č.99/1963 Sb., občanským soudním řádem (dále jen „OSŘ“). Ve smyslu § 13 odst. 1 ZŘS platí, že řízení dle ZŘS lze zahájit i bez návrhu, ledaže je zákonem stanoveno, že určité řízení lze zahájit jen na návrh. V § 85 až 93 ZŘS specificky upravujících řízení o některých otázkách právnických osob přitom není uvedeno, že takové řízení lze zahájit jen na návrh.

Z výše uvedeného některé soudy dovozují, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, typicky neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti, usnesení členské schůze družstva či spolku nebo usnesení shromáždění společenství vlastníků, lze zahájit i bez návrhu.[1] V návaznosti na tento názor pak některé soudy nepřiznávají úspěšné straně náhradu nákladů řízení s odkazem na § 23 ZŘS, podle kterého, bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu, nemá zásadně žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení. I přesto, že by tak řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby fakticky probíhala zejména na návrh oprávněné osoby a zahájení řízení bez návrhu by bylo pouze hypotetickou (a zřejmě jen zřídka využívanou možností), má uvedená problematika významný praktický dopad právě v otázce náhrady nákladů řízení.

Argumentace proti možnosti zahájení řízení bez návrhu


Dle přesvědčení autora je shora uvedený právní názor a tomu odpovídající postup některých soudů nesprávný z řady důvodů. Možnost zahájení řízení pouze na návrh zastává i nemalá část odborné veřejnosti, povětšinou však bez bližšího zdůvodnění, stejně jako některé soudy, které v odůvodnění pouze stroze poukazují na obecné pravidlo o náhradě nákladů řízení dle § 142 odst. 1 OSŘ ve spojení s § 1 odst. 3 ZŘS odkazujícím na subsidiární použití OSŘ v řízeních dle ZŘS. Rozhodovací praxe soudů je tak nejednotná.

V prvé řadě je třeba zdůraznit, že formulace obsažená v § 13 odst. 1 ZŘS výslovně stanoví, že řízení se zahajuje i bez návrhu, není-li zákonem stanoveno, že lze řízení zahájit jen na návrh. Citované ustanovení nelze dle názoru autora vykládat tak, že možnost zahájení řízení jen na návrh ve smyslu ZŘS může stanovit pouze a jen ZŘS, ale je nutné vzít v potaz i kterýkoliv jiný zákon. Tímto zákonem je v daném případě zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „ZOK“), a zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). Tyto zákony stanoví pro jednotlivé formy právnických osob řadu podmínek pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu příslušné právnické osoby. Typická je např. podmínka podání návrhu na vyslovení neplatnosti v tříměsíční subjektivní prekluzivní lhůtě (viz § 259 OZ), případně ustanovení u jednotlivých typů právnických osob na něj navazující.

Ustanovení § 663 odst. 1 ZOK pojednávající o družstvu např. stanoví, že neplatnosti usnesení členské schůze družstva se podle ustanovení OZ o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami může dovolávat každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor. Lhůta pro uplatnění práva podat návrh dle § 663 odst. 1 věty druhé ZOK resp. § 259 OZ zaniká uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí členské schůze. Z citovaných ustanovení dle názoru autora jednoznačně plyne, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze lze zahájit výlučně na návrh, a to na návrh shora uvedených osob ve smyslu § 663 odst. 1 ZOK. Obdobné lze konstatovat i ve vztahu k dalším právnickým osobám.

Podmínkou podání návrhu je v některých případech, např. v případě návrhu společníka společnosti s ručením omezeným, předchozí podání protestu proti usnesení (192 odst. 2 ZOK).

Bylo by přitom zcela iracionální, aby byla v případě řízení, které je možno zahájit i bez návrhu, uplatňována prekluzivní lhůta 3 měsíců, návrh byl omezen určitým okruhem účastníků či byl návrh podmíněn podáním protestu. Uvedené podmínky by neměly zcela žádný smysl, pokud by přes jejich nesplnění bylo možné zahájit řízení z moci úřední. K tomu lze podotknout, že ve smyslu § 13 odst. 1 věty druhé ZŘS soud v případě, kdy řízení bez návrhu zahájit lze, toto řízení zahájit z moci úřední musí, jakmile se dozví o rozhodných skutečnostech.

Bylo by přirozeně legislativně vhodnější, aby bylo v ZŘS, případně v ZOK či OZ výslovně konstatováno, že uvedená řízení lze zahájit jen na návrh. Dle přesvědčení autora však i bez takového výslovného konstatování je nutnost návrhu s ohledem na výše uvedené třeba ze zákona dovodit.

Dále je zcela zjevné, že i procesní úprava řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu v ZŘS vychází ze skutečnosti, že jde o návrhové řízení. To lze velmi jednoduše dovodit z § 90 odst. 2 a 3 a z § 91 ZŘS. Ve věci je dle § 90 odst. 3 ZŘS možné rozhodnout až 3 měsíce po podání návrhu, návrh je tedy bezpochyby nezbytný, bez něho by nikdy nepočala běžet tříměsíční doba. Ustanovení § 91 ZŘS dále stanovuje specifický postup soudu v případě zpětvzetí návrhu. Z tohoto postupu je nepochybné, že v případě zpětvzetí návrhu je pro další vedení řízení třeba návrhu jiné oprávněné osoby, typicky jiného člena právnické osoby. Tento postup by byl zcela nadbytečný v případě možnosti zahájit i bez návrhu, neboť v takovém případě by postačilo aplikovat § 15 ZŘS o neúčinnosti zpětvzetí návrhu. Ustanovení § 90 odst. 2 ZŘS dále výslovně pro výjimečné případy tzv. zdánlivosti právního jednání stanoví, že soud může rozhodnout o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby vůbec nejde i bez návrhu. Takové výslovné ustanovení pro tuto výjimečnou situaci by přitom postrádalo smysl, pokud by daný typ řízení bylo obecně možné zahájit i bez návrhu.

Konečně je třeba dodat, že velmi obdobný režim, jako stanoví ZŘS a ostatní předpisy, stanovily i předchozí právní předpisy. Řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí právnické osoby byla před 1. 1. 2014 (tedy před účinností ZŘS) upravena zejména v § 200e OSŘ, podle jehož druhého odstavce rovněž platilo, že nestanoví-li zákon, že se určitý typ z několika typů vymezených řízení zahajuje jen na návrh, lze je zahájit i bez návrhu. Ani předchozí předpisy přitom výslovně nestanovily, že by řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí právnické osoby bylo možné zahájit jen na návrh. Obdobně jako dle § 23 ZŘS, i před 1. 1. 2014 zásadně platilo dle § 146 odst. 1 písm. a) OSŘ, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku, jestliže řízení mohlo být zahájeno i bez návrhu. Náhrada nákladů řízení však byla soudy běžně přiznávána. Z toho plyne, že v minulosti dle praxe soudů bylo možné daná řízení zahájit pouze na návrh. Nelze přitom zaznamenat, např. v důvodových zprávách rekodifikačních předpisů apod., úmysl zákonodárce se od předchozího režimu odchýlit a do budoucna připustit i režim beznávrhový.

Možnost zahájení řízení z moci úřední by přitom zasáhla do řady právních zásad, na nichž stojí i rozhodování orgánů právnických osob (zásada právní jistoty, zásada autonomie vůle apod.).

Reklama
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
20.1.2020 09:003 250 Kč s DPH

Koupit

Závěr

Dle přesvědčení autora lze řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, např. neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo usnesení členské schůze družstva, zahájit pouze na návrh. Zahájení z moci úřední (ex officio) je vyloučeno. Je tomu tak předně proto, že z hmotněprávních předpisů (ZOK a OZ) zřetelně vyplývá nutnost návrhu na zahájení řízení. Takový návrh je podmíněn řadou okolností (podmínkou osoby, času, případně protestu apod.). Tyto podmínky by v případě připuštění možnosti zahájit řízení bez návrhu zcela postrádaly logiku. Obdobně by postrádala logiku procesní pravidla dle § 90 a 91 ZŘS, neboť cílů těchto ustanovení by bylo možné dosáhnout na základě obecnějších ustanovení.

Jelikož tak řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby nemůže být zahájeno bez návrhu, není možné aplikovat výjimku dle § 23 ZŘS vedoucí k nepřiznávání náhrady nákladů řízení podle úspěchu ve věci. Náhradu nákladů řízení je tudíž třeba zásadně přiznávat. Dle předchozích právních předpisů byla náhrada nákladů řízení běžně přiznávána, přičemž rekodifikace soukromoprávních předpisů nepřinesla významnou změnu relevantních právních norem. Není tak důvod po rekodifikaci postupovat odlišně.


Mgr. Lukáš Dušek,
advokát


BRODEC & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Rubešova 162/8
120 00  Praha 2

Tel.:    +420 224 247 215
e-mail:    info@akbrodec.cz

 
__________________________________
[1] K uvedenému dochází i část odborné veřejnosti, např. viz tento článek - dostupné na www, k dispozici >>> zde.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Lukáš Dušek (BRODEC & PARTNERS)
18. 10. 2017
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Brexit – Nová srovnatelná ochranná známka Spojeného království
  • Společná účast společníka s.r.o. a jeho doprovodu na valné hromadě po 1. 1. 2021
  • Compliance programy a trestní odpovědnost právnických osob dle nové metodiky státních zástupců 1 SL 113/2020
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • GDPR a novinářské výjimky nejen pro novináře
  • Podmíněná účinnost smlouvy o výkonu funkce a další změny po novele zákona o obchodních korporacích
  • Neurčitá solární legislativa roku 2010: Jak ji (ne)využít při obhajobě?
  • Připravované změny ve smlouvách uzavíraných se spotřebitelem
  • Omezení výkonu vlastnického práva k nemovitým věcem
  • Advokátní kanceláře a marketing: Co funguje a čeho se vyvarovat?
  • Mezinárodní příslušnost v případě deliktní odpovědnosti a kauza Dieselgate

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • 10 otázek pro ... Irenu Schejbalovou
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Společná účast společníka s.r.o. a jeho doprovodu na valné hromadě po 1. 1. 2021
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Rasantně se na základě nového valorizačního mechanismu zvyšuje odškodnění pozůstalých při úmrtí zaměstnance v důsledku pracovního úrazu
  • Brexit – Nová srovnatelná ochranná známka Spojeného království
  • Novela zákoníku práce 2020 + Pracovněprávní novinky 2021
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • Náklady řízení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce za r. 2020 - část 5.
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Elektronický příjezdový formulář jako podmínka vstupu do ČR z rizikových zemí
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Převod nevyčerpané dovolené podle novely zákoníku práce
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Nájem bytu

O vyúčtování úhrad za plnění poskytovaná s užíváním bytů lze hovořit a vyúčtování může přivodit splatnost nedoplatku plynoucího z tohoto vyúčtování jen tehdy, obsahuje-li...

Majetková podstata

Insolvenční zákon výslovně upravuje, jaké pohledávky a v jakém pořadí jsou v insolvenčním řízení uspokojovány, stejně jako způsoby jejich uplatnění. Výslovně v § 165 odst. 2...

Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

Žádné ustanovení insolvenčního zákona nebrání tomu, aby tam, kde je zvoleným způsobem oddlužení plnění splátkového kalendáře po dobu (nejdéle) 5 let, byl před vydáním...

Odměna advokáta

Podle § 71 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, zůstávají pravomocná rozhodnutí vydaná na základě právního předpisu, který byl zrušen (s výjimkou rozsudku vydaného v...

Přípustnost dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

Je-li předmětem řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce požadavek na určení neúčinnosti plateb (uskutečněných bankovními převody) a (současně) požadavek na vydání...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

Nejčtenější články

Souběh podání výpovědi a okamžitého zrušení pracovního poměru

Při výkonu závislé práce se zaměstnanec může dopustit různých prohřešků proti pracovnímu právu s různým stupněm intenzity provinění. Zákoník práce rozlišuje mezi soustavným...

PRÁVNICKÁ FIRMA ROKU 2020 - VÝSLEDKOVÁ LISTINA

Společnost EPRAVO.CZ vyhlásila výsledky již 13. ročníku firemního žebříčku Právnická firma roku. Záštitu nad letošním ročníkem převzalo, stejně jako v minulých letech...

Zrušení daně z nabytí nemovitých věcí a změna zákona o daních z příjmů

Dne 26. září 2020 nabyl účinnosti zákon č. 386/2020 Sb., jímž se zrušuje zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, a jenž mění další...

Fotografování na veřejně přístupných místech povoleno?

Fotografujete na veřejně přístupných místech nebo na veřejném prostranství? A je v tom vlastně rozdíl? V praxi se stále častěji setkáváme s dotazy týkajícími se problematiky...

Zajímavý posun soudní judikatury ve věci přezkoumávání rozhodčích nálezů jako exekučních titulů

Ústavní soud ve svém nálezu pod sp. zn. II.ÚS 3194/18 ze dne 1. 4. 2019 shrnul svoji dosavadní rozhodovací praxi a vyjádřil se k možnosti soudního přezkumu exekučních titulů v...

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů