K některým novinkám v právech akcionářů podle zákona o obchodních korporacích – část I.

S vlastnictvím akcií je obecně spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se na řízení akciové společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku při jejím zrušení. Jednotlivá dílčí práva akcionářů jsou s účinností od 1. ledna 2014 podrobně upravena v zákoně 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech („ZOK“), který přinesl v oblasti akcionářských práv několik novinek oproti předchozí právní úpravě podle obchodního zákoníku. Cílem této části článku je seznámit čtenáře se změnami v akcionářských právech souvisejících s účastí na valné hromadě.

Kumulativní hlasování

Základem práva podílet se na řízení společnosti je především právo akcionáře účastnit se valné hromady společnosti a hlasovat na ní. Právě v oblasti hlasování na valné hromadě přináší ZOK významnou novinku, a to umožnění kumulativního hlasování při volbě členů orgánů společnosti. Kumulativní hlasování se však aplikuje pouze v případě, že tak určí stanovy společnosti. Význam kumulativního hlasování spočívá zejména v posílení pozice menšinových akcionářů, kteří mají prostřednictvím kumulativního hlasování větší možnost ovlivnit volbu členů orgánů.

Při kumulativním hlasování je nejprve potřeba zjistit, kolik má každý akcionář k dispozici hlasů. Za tímto účelem se počet hlasů, jimiž akcionář na valné hromadě obvykle nakládá, vynásobí počtem volených členů orgánů společnosti. Tak např. bude-li se volit tříčlenné představenstvo, bude mít akcionář, který má obvykle 17 hlasů, k dispozici 51 hlasů a menšinový akcionář, který má obvykle 6 hlasů, bude mít k dispozici 18 hlasů. Pokud se volí současně členové představenstva i dozorčí rady či jiného voleného orgánu, vypočte se počet hlasů pro každý z takovýchto orgánů odděleně. Při kumulativním hlasování se hlasuje o každém navrženém členu orgánu samostatně a odevzdávají se hlasy pouze pro volbu určité osoby, nikoliv proti její volbě. Akcionář může hlasovat všemi hlasy pro jednoho kandidáta nebo je libovolně rozložit mezi více kandidátů.

Při kumulativním hlasování jsou zvolení ti kandidáti, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů. Podmínkou však je, že celkově bylo při kumulativním hlasování odevzdáno více než 50% hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování. Při volbě tříčlenného představenstva např. ze čtyř kandidátů si tak menšinový akcionář může prostřednictvím kumulativního hlasování zajistit, že jím navržený kandidát bude do představenstva skutečně zvolen. Vyjdeme-li ze shora uvedeného příkladu, může dát menšinový akcionář svých 18 hlasů jednomu vybranému kandidátovi a ať již většinový akcionář rozloží své hlasy jakkoliv (např. dá všem třem zbylým kandidátům 17 hlasů), kandidát preferovaný menšinovým akcionářem bude zvolen. Při standardním hlasování by byl menšinový akcionář většinovým akcionářem vždy přehlasován. Pokud získá několik osob stejný počet hlasů, hlasuje se znovu pouze o těchto osobách. Mají-li i při druhém hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o volbě losováním.

V zápisu z valné hromady musí být v případě kumulativního hlasování uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro každého kandidáta a jmenný seznam akcionářů, kteří tak hlasovali. Tato skutečnost je totiž významná při odvolání osob zvolených za členy orgánů prostřednictvím kumulativního hlasování. Takto zvolené členy lze totiž odvolat je se souhlasem většiny akcionářů, kteří hlasovali pro jejich zvolení, případně jejich právních nástupců. To neplatí pouze v případě, kdy je daný člen orgánu odvoláván pro závažné porušení svých povinností. K odvolání členů orgánů zvolených kumulativním hlasování pak postačí běžné hlasování.

Právo domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady

S právem účastnit se valné hromady společnosti a hlasovat na ní se pojí rovněž právo akcionáře domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, která byla přijata v rozporu s právními předpisy, interními předpisy společnosti či dobrými mravy. ZOK v této souvislosti nově zavádí určité omezení tohoto práva akcionáře, neboť stanoví, že neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může dovolávat pouze v případě, že byl proti danému usnesení valné hromady podán protest. Je přitom nerozhodné, zda byl protest podán akcionářem, který se neplatnosti usnesení valné hromady domáhá, či kterýmkoliv jiným akcionářem.

Obsah protestu akcionáře tvoří součást zápisu z valné hromady, pouze pokud o to protestující akcionář požádá. Pokud si akcionář nenechá do zápisu z valné hromady protest zapsat, pak se nemůže z důvodu, který měl jinak protestovat, dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady. To neplatí pouze v případě, že protest nebyl zapsán chybou zapisovatele, případně nebylo možné důvody pro protest (neplatnost usnesení valné hromady) přímo na valné hromadě zjistit, neboť se objevily až později. V případě pochybností o tom, zda byl protest podán či nikoliv, zavádí ZOK vyvratitelnou právní domněnku, že protest podán byl. I přes absenci protestu se může akcionář domáhat neplatnosti valné hromady v případě, že na valné hromadě nebyl přítomen.

Z důvodové zprávy k ZOK vyplývá, že usnesení valné hromady lze napadnout pouze z důvodu, pro který byl vznesen protest. Aby bylo zachováno právo akcionáře domáhat se neplatnosti valné hromady, musí být protest akcionáře odůvodněn. Odůvodnění protestu je přitom pro následnou žalobu na neplatnost usnesení valné hromady stěžejní, neboť důvod neplatnosti valné hromady se musí shodovat s odůvodněním protestu. Výjimku představuje pouze případ, kdy důvod protestu, resp. neplatnosti usnesení valné hromadě, nebylo možné na valné hromadě zjistit. Na akcionáře jsou tak nově kladeny relativně vysoké nároky, neboť musí být schopni důvod neplatnosti usnesení valné hromady formulovat již na valné hromadě. Tato úprava tak může vést v budoucnu k tomu, že se menšinový akcionáři úmyslně valné hromady účastnit nebudou, aby následně nebyli ve svém právu napadat platnost usnesení valné hromady jakkoliv omezeni, nebo budou podávat rozsáhlé protesty ze všech v úvahu přicházejících důvodů, aby si právo napadat platnost usnesení valné hromady v maximální možné míře zachovali.

Právo na vysvětlení

ZOK přináší i několik dílčích změn při uplatňování práva akcionáře požadovat a obdržet na valné hromadě společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob. ZOK tak např. nově umožňuje omezit ve stanovách společnosti rozsah požadovaných vysvětlení, a to stanovením časového limitu pro jejich ústní přednes na valné hromadě, resp. stanovení maximálního rozsahu písemných žádostí.

ZOK rovněž nově umožňuje, aby požadované vysvětlení bylo akcionáři poskytnuto i po skončení valné hromady ve lhůtě 15 dnů od jejího konání, není-li pro složitost věci možné vysvětlení poskytnout přímo na valné hromadě, a to i v případě, že vysvětlení již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářského práva na ní.

Odmítne-li představenstvo společnosti vysvětlení akcionáři poskytnout, což může učinit pouze ze zákonných důvodů, může akcionář požádat dozorčí radu, aby přezkoumala rozhodnutí představenstva a určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí požadovaného vysvětlení splněny nebyly. Dozorčí rada je povinna posoudit splnění podmínek přímo na valné hromadě, a pokud to není možné, nejpozději do 5 pracovních dnů od jejího konání. ZOK zachovává možnost akcionáře obrátit se v případě nesouhlasu dozorčí rady s poskytnutím požadovaného vysvětlení na soud, nově však zavádí jednoměsíční lhůtu k uplatnění tohoto práva, která začíná běžet ode dne, konání valné hromady, resp. uplynutí lhůty 5 pracovních dnů po konání valné hromady poskytnuté dozorčí radě k posouzení žádosti akcionáře.

Významnou novinku představuje ustanovení § 360 ZOK, podle kterého po dobu řízení u soudu neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá, tj. např. typicky práva na náhradu škody způsobené členy představenstva porušením povinností při výkonu funkce.

Závěr

ZOK přináší v oblasti práv akcionářů souvisejících s účastí na valné hromadě celou řadu novinek. Zakotvuje nové instituty, v některých případech práva akcionářů rozšiřuje, upřesňuje či umožňuje jejich širší uplatnění, v jiných však akcionářská práva oproti obchodnímu zákoníku omezuje, příp. umožňuje jejich omezení ve stanovách. Zda a v jakém rozsahu budou nové instituty ze strany akciových společností a akcionářů využívány, ukáže až praxe.