epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 5. 2011
    ID: 73117upozornění pro uživatele

    K některým otázkám zastoupení akcionáře na valné hromadě

    V souvislosti s transpozicí směrnice Evropského parlamentu a Rady EU č. 2007/36/ES vstoupil ode dne 1.7.2009 v účinnost zákon 420/2009 Sb., který se rovněž dotýká institutu zastoupení na valné hromadě. Na základě jmenované směrnice došlo zejména ke zpřísnění požadavků kladených na plnou moc udělenou zmocnitelem pro zastupování na valné hromadě.

     

    Nový obrázek

    Do účinnosti výše zmíněné novely 420/2009 Sb. § 184 odst. 1 zák. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník “) stanovil, že „Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci“. Povinnost písemné formy plné moci zůstala zachována, novela však přinesla novinku vycházející z čl. 10 směrnice č. 2007/36/ES, tj. z plné moci musí vyplývat, zda byla zmocnitelem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období.

    Jako problematická se jeví již samotná povaha a obsahové náležitosti plné moci pro zastoupení na valné hromadě, neboť zákon v této otázce mlčí a je třeba tak vycházet zejména z rozhodovací praxe soudu. Již v roce 2002 Nejvyšší soud judikoval (usnesení NS ze dne 27.11.2002, sp.zn. 29 Odo 215/2002), že jde o speciální hmotněprávní plnou moc, opravňující zmocněnce k výkonu všech práv akcionáře na valné hromadě, přičemž obchodní zákoník stanoví pouze požadavek písemné formy. V ostatním je třeba vycházet z obecné úpravy občanského zákoníku. Nejvyšší soud rovněž dovodil, že zastoupení na valné hromadě není zastoupením při právním úkonu tak, jak jej chápe ust. § 31 odst. 3 občanského zákoníku. Proto nelze pro zastoupení akcionáře na valné hromadě udělit generální plnou moc, ale pouze plnou moc speciální, opravňující zástupce k zastupování zmocnitele na valné hromadě konkrétní společnosti tak, jak je předvídáno v ust. § 184 odst. 1, po Novele v § 184 odst. 4 obchodního zákoníku. Obdobně se Nejvyšší soud vyjádřil i ve svém usnesení ze dne 25.6.2009, sp.zn. 29 Cdo 5297/2008, ve kterém zopakoval, že plná moc pro zastoupení akcionáře na valné  hromadě je plnou mocí speciální. Již právní teorie (např. Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M., a kol. Občanský zákoník I. § 1-459. Komentář. 1. Vyd.. Praha: C.H. Beck 2008) uvádí, že speciální plná moc je i plná moc opravňující k provedení opakujících se konkrétních právních úkonů jménem zmocnitele. Ačkoliv plná moc pro zastupování zmocnitele na valné hromadě není dle dosavadní rozhodovací činnosti zplnomocněním k právnímu úkonu, lze výklad speciální právní moci vztáhnout i na plnou moc udělenou i pro zastoupení akcionáře na valné hromadě.

    V rámci účasti na valné hromadě formou zastoupení může ovšem nastat jiná svízelná situace, kterou je udělení plné moci více zástupcům. I k této problematice se již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vyjádřil, a to právě ve shora uvedených usneseních. Jelikož obchodní zákoník neupravuje možnost společného jednání dvou a více zmocněnců, je třeba vycházet analogicky z ust. § 156 odst. 9 obchodního zákoníku, jenž uvádí, že „Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo musí určit společného zmocněnce“. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že společný výkon práv více vlastníky cenného papírů je tak nepřípustný. Lze si stěží představit, že by se valné hromady účastnilo více zmocněnců, kteří by na základě udělené plné moci jednali protichůdně. Jestliže tedy zmocnitel udělí plnou moc dvěma či více zmocněncům a z takovéto plné moci vyplývá povinnost ke společnému jednání na valné hromadě, nelze jinak než uzavřít, že takovouto plnou moc nelze pro zastoupení na valné hromadě akceptovat, a to právě s ohledem na analogické užití ust. § 156 odst. 9 obchodního zákoníku, který nepřipouští společný výkon akcionářských práv.

    Ponecháme-li stranou teoreticko-právní debaty o tom, zda je účast na valné hromadě právním úkonem či nikoliv, pak ovšem výše uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu lze vytknout skutečnost, že pro tvrzení, že plná moc pro zastoupení na valné hromadě je plnou mocí speciální, nelze nalézt výslovnou oporu v zákoně. Z ust. § 184 odst. odst. 1 a 4 obchodního zákoníku pouze vyplývá, že akcionář se může nechat na valné hromadě zastoupit zástupcem na základě písemné plné moci s tím, že plná moc musí být časově omezena. Výslovný požadavek na „zvláštní“ plnou moc však zákon nepožaduje. Obchodní zákoník ovšem zná případy udělení zvláštní plné moci, např. dle ust. 709 odst. 3 obchodního zákoníku „může s účtem nakládat jiná osoba než majitel účtu pouze na základě zvláštní plné moci udělené jí majitelem účtu, na níž je podpis úředně ověřen“.

    Ve výše uvedeném usnesení č. 29 Cdo 5297/2008 Nejvyšší soud mimo jiné judikoval, že v posuzovaném případě se nejednalo o případ, kdy byla zmocnitelem udělena plná moc dvěma osobám ke společnému zastoupení na valné hromadě, nicméně se jedná o případ, kdy akcionář udělil dvě plné moci jedinému zmocněnci k určité části akcií, který k vymezené části akcií akcionáře udělil substituční plnou moc opět jedinému zmocněnci, jenž ve stejném rozsahu dále zmocnil opět jedinou osobu. V takovém případě si lze ovšem představit, že by se na valné hromadě mohli sejít dva zástupci akcionáře, popř. zmocněnec a sám akcionář, kteří by byli oprávněni jednat na základě uděleného zmocnění pouze ve vztahu k určité části akcií. Valné hromady by se tak mohlo za jediného akcionáře účastnit více zástupců a hlasovat protichůdně.

    Lze tedy uzavřít, že na základě novely 420/2009 Sb., a ve světle dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je pro zastoupení akcionáře na valné hromadě vyžadována zvláštní písemná plná moc udělená zmocnitelem pro konkrétní valnou hromadu či zastoupení na valných hromadách v určitém období, přičemž je vyloučen společný výkon práv dvou a více osob spojený se stejnou akcií. Vyloučeno ovšem není, aby zmocněnec dále udělil plnou moc (substituční plnou moc) jiné osobě za podmínek § 33a odst. 1 občanského zákoníku. Nemalé problémy může ovšem přinést i správná formulace plné moci s ohledem na povinnost zmocnitele omezit oprávnění zmocněnce pro zastoupení na jedné či více valných hromadách. O této problematice bude pojednáno v některém z dalších příspěvků.


    Mgr. Eva Krbcová

    Mgr. Eva Krbcová, advokátka
    autorka působí v advokátní kanceláři ŠACHTA&PARTNERS, v.o.s. v Praze


    ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s.

    Radlická 28/663
    150 00 Praha 5

    Tel.:    +420 251 566 005
    Fax:    +420 251 566 006
    e-mail: jurista@jurista.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Eva Krbcová ( ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s. )
    4. 5. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.