epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 5. 2011
    ID: 73117upozornění pro uživatele

    K některým otázkám zastoupení akcionáře na valné hromadě

    V souvislosti s transpozicí směrnice Evropského parlamentu a Rady EU č. 2007/36/ES vstoupil ode dne 1.7.2009 v účinnost zákon 420/2009 Sb., který se rovněž dotýká institutu zastoupení na valné hromadě. Na základě jmenované směrnice došlo zejména ke zpřísnění požadavků kladených na plnou moc udělenou zmocnitelem pro zastupování na valné hromadě.

     

    Nový obrázek

    Do účinnosti výše zmíněné novely 420/2009 Sb. § 184 odst. 1 zák. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník “) stanovil, že „Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci“. Povinnost písemné formy plné moci zůstala zachována, novela však přinesla novinku vycházející z čl. 10 směrnice č. 2007/36/ES, tj. z plné moci musí vyplývat, zda byla zmocnitelem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období.

    Jako problematická se jeví již samotná povaha a obsahové náležitosti plné moci pro zastoupení na valné hromadě, neboť zákon v této otázce mlčí a je třeba tak vycházet zejména z rozhodovací praxe soudu. Již v roce 2002 Nejvyšší soud judikoval (usnesení NS ze dne 27.11.2002, sp.zn. 29 Odo 215/2002), že jde o speciální hmotněprávní plnou moc, opravňující zmocněnce k výkonu všech práv akcionáře na valné hromadě, přičemž obchodní zákoník stanoví pouze požadavek písemné formy. V ostatním je třeba vycházet z obecné úpravy občanského zákoníku. Nejvyšší soud rovněž dovodil, že zastoupení na valné hromadě není zastoupením při právním úkonu tak, jak jej chápe ust. § 31 odst. 3 občanského zákoníku. Proto nelze pro zastoupení akcionáře na valné hromadě udělit generální plnou moc, ale pouze plnou moc speciální, opravňující zástupce k zastupování zmocnitele na valné hromadě konkrétní společnosti tak, jak je předvídáno v ust. § 184 odst. 1, po Novele v § 184 odst. 4 obchodního zákoníku. Obdobně se Nejvyšší soud vyjádřil i ve svém usnesení ze dne 25.6.2009, sp.zn. 29 Cdo 5297/2008, ve kterém zopakoval, že plná moc pro zastoupení akcionáře na valné  hromadě je plnou mocí speciální. Již právní teorie (např. Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M., a kol. Občanský zákoník I. § 1-459. Komentář. 1. Vyd.. Praha: C.H. Beck 2008) uvádí, že speciální plná moc je i plná moc opravňující k provedení opakujících se konkrétních právních úkonů jménem zmocnitele. Ačkoliv plná moc pro zastupování zmocnitele na valné hromadě není dle dosavadní rozhodovací činnosti zplnomocněním k právnímu úkonu, lze výklad speciální právní moci vztáhnout i na plnou moc udělenou i pro zastoupení akcionáře na valné hromadě.

    V rámci účasti na valné hromadě formou zastoupení může ovšem nastat jiná svízelná situace, kterou je udělení plné moci více zástupcům. I k této problematice se již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vyjádřil, a to právě ve shora uvedených usneseních. Jelikož obchodní zákoník neupravuje možnost společného jednání dvou a více zmocněnců, je třeba vycházet analogicky z ust. § 156 odst. 9 obchodního zákoníku, jenž uvádí, že „Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo musí určit společného zmocněnce“. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že společný výkon práv více vlastníky cenného papírů je tak nepřípustný. Lze si stěží představit, že by se valné hromady účastnilo více zmocněnců, kteří by na základě udělené plné moci jednali protichůdně. Jestliže tedy zmocnitel udělí plnou moc dvěma či více zmocněncům a z takovéto plné moci vyplývá povinnost ke společnému jednání na valné hromadě, nelze jinak než uzavřít, že takovouto plnou moc nelze pro zastoupení na valné hromadě akceptovat, a to právě s ohledem na analogické užití ust. § 156 odst. 9 obchodního zákoníku, který nepřipouští společný výkon akcionářských práv.

    Ponecháme-li stranou teoreticko-právní debaty o tom, zda je účast na valné hromadě právním úkonem či nikoliv, pak ovšem výše uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu lze vytknout skutečnost, že pro tvrzení, že plná moc pro zastoupení na valné hromadě je plnou mocí speciální, nelze nalézt výslovnou oporu v zákoně. Z ust. § 184 odst. odst. 1 a 4 obchodního zákoníku pouze vyplývá, že akcionář se může nechat na valné hromadě zastoupit zástupcem na základě písemné plné moci s tím, že plná moc musí být časově omezena. Výslovný požadavek na „zvláštní“ plnou moc však zákon nepožaduje. Obchodní zákoník ovšem zná případy udělení zvláštní plné moci, např. dle ust. 709 odst. 3 obchodního zákoníku „může s účtem nakládat jiná osoba než majitel účtu pouze na základě zvláštní plné moci udělené jí majitelem účtu, na níž je podpis úředně ověřen“.

    Ve výše uvedeném usnesení č. 29 Cdo 5297/2008 Nejvyšší soud mimo jiné judikoval, že v posuzovaném případě se nejednalo o případ, kdy byla zmocnitelem udělena plná moc dvěma osobám ke společnému zastoupení na valné hromadě, nicméně se jedná o případ, kdy akcionář udělil dvě plné moci jedinému zmocněnci k určité části akcií, který k vymezené části akcií akcionáře udělil substituční plnou moc opět jedinému zmocněnci, jenž ve stejném rozsahu dále zmocnil opět jedinou osobu. V takovém případě si lze ovšem představit, že by se na valné hromadě mohli sejít dva zástupci akcionáře, popř. zmocněnec a sám akcionář, kteří by byli oprávněni jednat na základě uděleného zmocnění pouze ve vztahu k určité části akcií. Valné hromady by se tak mohlo za jediného akcionáře účastnit více zástupců a hlasovat protichůdně.

    Lze tedy uzavřít, že na základě novely 420/2009 Sb., a ve světle dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je pro zastoupení akcionáře na valné hromadě vyžadována zvláštní písemná plná moc udělená zmocnitelem pro konkrétní valnou hromadu či zastoupení na valných hromadách v určitém období, přičemž je vyloučen společný výkon práv dvou a více osob spojený se stejnou akcií. Vyloučeno ovšem není, aby zmocněnec dále udělil plnou moc (substituční plnou moc) jiné osobě za podmínek § 33a odst. 1 občanského zákoníku. Nemalé problémy může ovšem přinést i správná formulace plné moci s ohledem na povinnost zmocnitele omezit oprávnění zmocněnce pro zastoupení na jedné či více valných hromadách. O této problematice bude pojednáno v některém z dalších příspěvků.


    Mgr. Eva Krbcová

    Mgr. Eva Krbcová, advokátka
    autorka působí v advokátní kanceláři ŠACHTA&PARTNERS, v.o.s. v Praze


    ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s.

    Radlická 28/663
    150 00 Praha 5

    Tel.:    +420 251 566 005
    Fax:    +420 251 566 006
    e-mail: jurista@jurista.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Eva Krbcová ( ŠACHTA & PARTNERS, v.o.s. )
    4. 5. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
    • Nekalá soutěž: Když se byznys nehraje čistě
    • Specifika práv z vadného plnění při koupi podílů a akcií
    • Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele
    • Kterak Evropská komise povolila největší herní akvizici
    • Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?
    • Přeměna společnosti a ochrana dobré pověsti nástupnické společnosti
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo
    • Restrukturalizace a financování společností: Jak se orientovat ve změnách kapitálu a podílů a chránit svůj byznys

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 21.10.2025IT smlouvy & softwarové právo se zaměřením na start-upy a technologické společnosti (online - živé vysílání) - 21.10.2025
    • 23.10.2025Postavení statutárního orgánu: práva, povinnosti & odpovědnost (online – živé vysílání) - 23.10.2025
    • 29.10.2025Myšlenkové mapy v právu s využitím AI - nový rozměr právního myšlení (online - živé vysílání) - 29.10.2025
    • 30.10.2025Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online – živé vysílání) – 30.10.2025
    • 30.10.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 30.10.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Testamentární svěřenské fondy: nevyužitý potenciál v právní pasti?
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • K výpovědní době
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Nenápadná novela SŘS s velkým potenciálem: urychlí změny ve správním soudnictví výstavbu?
    • K výpovědní době
    • Nekalá soutěž: Když se byznys nehraje čistě
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • K výkladu rozhodnutí o organizační změně
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí
    • Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?
    • Organizační důvody jako univerzální způsob pro ukončení pracovního poměru
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo

    Soudní rozhodnutí

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účastníci sporného řízení mají podle současné procesní úpravy zákonem ohraničený časový prostor, ve kterém musí splnit povinnost tvrzení, tedy uplatnit všechny skutečnosti...

    Neposkytnutí pomoci (exkluzivně pro předplatitele)

    Úmysl nepřímý a nedbalost vědomá spolu hraničí, přičemž hranice mezi nimi je podstatně obtížněji rozeznatelná než hranice mezi úmyslem přímým a nepřímým a než hranice mezi...

    Padělání a pozměnění veřejné listiny (exkluzivně pro předplatitele)

    Přečinu padělání a pozměnění veřejné listiny podle § 348 odst. 1 alinea první tr. zákoníku se dopustí ten, kdo padělá veřejnou listinu nebo podstatně změní její obsah v úmyslu,...

    Padělání platebního prostředku (exkluzivně pro předplatitele)

    Paděláním platebního prostředku se rozumí mimo jiné vyplnění či vyhotovení platebního prostředku bez oprávnění. U listinných příkazů k úhradě jde o případy, kdy pachatel...

    Výslech svědka (exkluzivně pro předplatitele)

    Nikoliv každé porušení zákonného ustanovení upravujícího dokazování musí znamenat, že důkaz bude nutně relativně či absolutně neúčinný a tím pádem třeba i procesně...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.