Připomenutí problematiky odstoupení od smlouvy ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ přináší Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 ICdo 81/2019 ze dne 25. února 2021 o dovolání proti rozsudku odvolacího soudu – Vrchního soudu v Praze (dále jen „Rozhodnutí“).

Prodávající a kupující (dále i jako dlužník) uzavřeli rámcovou kupní smlouvu s výhradou vlastnického práva, na jejímž základě byly uzavřeny dílčí kupní smlouvy. Kupující byl v prodlení se zaplacením kupní ceny a prodávající tak od dílčích kupních smluv odstoupil. Následně bylo ve věci dlužníka zahájeno insolvenční řízení, rozhodnuto o jeho úpadku a zboží z kupních smluv („sporné věci“) bylo zahrnuto do majetkové podstaty dlužníka. Prodávající-žalobce se domáhal u insolvenčního soudu vyloučení zboží z majetkové podstaty dlužníka. Insolvenční soud však tuto žalobu zamítl a dovodil, že insolvenční správkyně zahrnula sporné věci do majetkové podstaty dlužníka po právu. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací však rozsudek insolvenčního soudu změnil tak, že se sporné věci vylučují z majetkové podstaty dlužníka. Insolvenční správkyně proti rozhodnutí odvolacího soudu podala dovolání.   

V Rozhodnutí se Nejvyšší soud zabývá mimo jiné odstoupením prodávajícího od dílčích kupních smluv. Rámcová kupní smlouva obsahovala ujednání smluvních stran, podle kterého podstatné porušení povinnosti kterékoli smluvní strany opravňuje druhou stranu k odstoupení od smlouvy. Smluvní strana je dle rámcové smlouvy oprávněna odstoupit od smlouvy v případech stanovených smlouvou a dále též v případě opakovaného prodlení s úhradou fakturovaných částek převyšujícího 30 dnů či pokud proti druhé straně bylo zahájeno insolvenční řízení. Kupní ceny sporných věcí byly splatné od 1.července do 19. července 2016. Insolvenční řízení proti dlužníkovi bylo zahájeno 3. srpna 2016 a o úpadku dlužníka insolvenční soud rozhodl 3. listopadu 2016. Prodávající-žalobce odstoupil od kupních smluv přípisem ze dne 4. ledna 2017 doručeným dlužníku 5. ledna 2017. Odvolací soud toto odstoupení považoval za včasné a v souladu s ujednáním v rámcové smlouvě, protože si smluvní strany dohodly předpoklady pro odstoupení odchylně od zákonné úpravy, aniž by si stanovily podmínku „bez zbytečného odkladu“.

Nejvyšší soud v dovolání připomíná, že lhůta „bez zbytečného odkladu“ je určena ke splnění povinnosti nebo uskutečnění právního úkonu či jiného projevu. Tato lhůta přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba povinnost plnit či jinak konat. Podstatu lhůty vymezuje již její slovní vyjádření a z časového určení „bez zbytečného odkladu“ je třeba dovodit, že „jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu.“[1]

Nejvyšší soud také v Rozhodnutí potvrdil, že jeho závěry formulované při výkladu ustanovení § 345, § 346 a § 350 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“) se uplatí i v právních poměrech právní úpravy odstoupení od smlouvy účinné od 1. ledna 2014 a je tedy možné spoléhat na výklad tohoto pojmu před účinností zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“).

Výklad lhůty „bez zbytečného odkladu“

Pro lepší představu o tom, jak dlouhá může být lhůta „bez zbytečného odkladu“ je třeba mimo Rozhodnutí, jež je hlavním předmětem tohoto článku, nahlédnout do dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu. Například v rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, ze dne 10. prosince 2013 Nejvyšší soud specifikoval, že při výkladu pojmu „bez zbytečného odkladu“ se může jednat o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů, v co nejkratším časovém úseku. V tomto případě Nejvyšší soud rozhodl, že odvolací soud, který bezodkladnost jednání žalobce směřující k odstoupení od smlouvy blíže nezkoumal a spokojil se pouze s odůvodněním, že v poměru k době trvání smluvního vztahu považuje dobu téměř dvou měsíců za lhůtu bez zbytečného odkladu, odporuje samotné podstatě lhůty. Pro dodržení lhůty bez zbytečného dokladu totiž není rozhodující trvání závazkového vztahu, ale bezodkladné jednání účastníka, které směřuje k odstoupení od smlouvy.

V rozsudku ze dne 30. července 2015, sp. zn. 30 Cdo 530/2014 zase Nejvyšší soud konstatoval, jak již bylo zmíněno výše, že lhůta bez zbytečného odkladu přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba konat, což však nemusí nutně znamenat, že je třeba konat ihned. Na druhou stranu u jakéhokoliv odkladu konání, který nastane, je třeba vždy v každém jednotlivém případě zjistit, zda se nejedná o odklad zbytečný, a to s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem daného případu. Dále je třeba dodat, že v praxi je nutno tento pojem vykládat také podle konkrétního případu v závislosti od účelu, kterého chce zákonodárce konkrétním ustanovením za pomoci takto určené lhůty dosáhnout.[2]

Zřejmě nebude překvapením, že za dodržení lhůty bez zbytečného odkladu nemůže být považováno ani odstoupení prodávajícího od smlouvy o prodeji akcií společnosti pro její podstatné porušení po více než devíti měsících od uzavření smlouvy[3]. Naopak Krajský soud v Ostravě v rozsudku ze dne 25. dubna 2016, č.j. 15 Co 285/2018‑121 určil s přihlédnutím ke všem okolnostem případu lhůtu k odstoupení bez zbytečného odkladu od smlouvy o dílo z důvodu prodlení s dokončením díla na pět pracovních dnů.[4]

Pokud se na moment odkloníme od výkladu lhůty v souvislosti s odstoupením od smlouvy a podíváme se na její výklad v jiných případech, můžeme dojít k názoru, že výše zmíněné závěry ohledně posuzování délky lhůty budou obdobné. V usnesení ze dne 22. září 2015, sp. zn 29 Cdo 2970/2013, které se týkalo výplaty vypořádacího podílu společníka, se Nejvyšší soud vyjádřil k tomu, že při posuzování doby trvání lhůty je třeba v každém konkrétním případě zkoumat, zda byly bezodkladně využity všechny možnosti pro splnění povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily. Dle Nejvyššího soudu má jít zásadně o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů. Nejvyšší soud tak nesdílel názor odvolacího soudu, podle kterého bylo možné v poměrech projednávané věci za dobu bez zbytečného odkladu uvedenou v § 150 odst. 3 obchodního zákoníku považovat jeden měsíc po přijetí rozhodnutí jediného společníka o snížení základního kapitálu.

Další rozhodnutí, kde se soud vyjadřoval k délce lhůty „bez zbytečného odkladu“, se týkalo dodržení povinnosti držitele cestovního dokladu odevzdat bez zbytečného odkladu neplatný cestovní doklad orgánu příslušnému k jeho vydání. Za splnění povinnosti je možné považovat vrácení cestovního dokladu ve lhůtě několika dnů, maximálně týdnů.[5]

Přijetí návrhu dohody o rozvázání pracovního poměru ve lhůtě 39 dnů vzhledem k povaze navrhované dohody také neodpovídá požadavku na jednání bez zbytečného dokladu, i kdyby o akceptaci musel výlučně rozhodovat statutární orgán společnosti.[6]

Lhůtu bez zbytečného odkladu je tedy nutné posuzovat v kontextu dané situace a vždy bude záviset na okolnostech daného závazkového vztahu, složitosti, charakteru plnění, ale i zavedené praxi mezi stranami či v daném oboru. „Je nicméně především v zájmu oprávněného, který má v úmyslu právo odstoupit od smlouvy využít, aby lhůtu dodržel a jeho postup tak nebyl zbytečně zpochybněn.“[7]

Následky nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu

Po krátkém exkurzu do rozhodovací praxe soudů se vracím zpět k Rozhodnutí. Nejvyšší soud potvrdil stávající závěry a konstatoval, že „nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obchodního zákoníku) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty k plnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti, má za následek jen to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti“[8].

Nejvyšší soud promítl tento závěr do poměrů projednávané věci a dovodil, že pokud žalobce odstoupil od kupních smluv „pro prodlení dlužníka s placením kupních cen přípisem ze dne 4.ledna 2017, tj. v době, kdy byl dlužník stále v prodlení s placením kupních cen (a před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem), byly tím s účinky od počátku zrušeny i kupní smlouvy, na jejichž základě dodal žalobce dlužníku sporné věci (§ 2004 odst. 1 občanského zákoníku)“[9]. Nejvyšší soud proto v této souvislosti nepovažoval za významné, zda „žalobce od kupních smluv odstoupil ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z.). I odstoupení od kupních smluv po marném uplynutí této lhůty (při trvajícím prodlení dlužníka s placením kupních cen) totiž vyvolalo právní následky předvídané ustanovením § 2004 odst. 1 o.z“[10], které stanoví, že odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku.

Závěr

Obecně lze říct, že právo odstoupit od smlouvy nezaniká, pokud strana smlouvy nevyužije možnost odstoupit od smlouvy „bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení oprávněná strana dozvěděla“ ve smyslu § 1977 občanského zákoníku. Pokud prodlení zakládá nepodstatné porušení smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky. Pokud věřitel poskytne dlužníku nepřiměřeně krátkou dodatečnou lhůtu k plnění nebo dokonce neposkytne-li žádnou dodatečnou lhůtu, nastávají účinky odstoupení od smlouvy teprve po marném uplynutí doby, která měla být dlužníku poskytnuta jako přiměřená.

Odstoupit od smlouvy je možné také dle § 2003 odst. 2 občanského zákoníku „tedy obecného ustanovení dopadajícího právě na situaci, kdy strana, která mohla od smlouvy odstoupit pro (jakékoliv) podstatné porušení smluvní povinnosti, tohoto práva nevyužila. Uvedené ustanovení je třeba vykládat tak, že oprávněná strana, která neodstoupila pro podstatné porušení smluvní povinnosti (např. dle § 1977 ObčZ či obecného § 2002 ObčZ), může i později od smlouvy odstoupit pro „obdobné jednání druhé strany“, přičemž za takové „obdobné jednání“ se považuje opakované (další) porušení stejné povinnosti nebo porušení povinnosti jiné.“[11]

Mgr. Ing. Jitka Hendrychová