epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop3
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 11. 2017
    ID: 106659upozornění pro uživatele

    K povinnosti určit účet pro složení základního kapitálu při zakládání akciové společnosti

    Záměrem tohoto příspěvku je upozornit na zdánlivě drobný, ale pro praxi poměrně problematický, požadavek zákona o obchodních korporacích týkající se náležitosti stanov při zakládání akciové společnosti – určení účtu pro složení základního kapitálu.

    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Nová úprava soukromého práva, jejíž jádro představuje zejména zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen ObčZ), a zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    ZOK), je účinná již téměř 4 roky, přesto se v právní teorii i praxi stále objevují nové sporné otázky a problémy, na které se jen zřídka daří nalézat všeobecně přijímané a uspokojivé odpovědi. Tento negativní efekt tohoto významného zásahu do právního řádu byl již při přijímání rekodifikačních předpisů opakovaně zdůrazňován a zřejmě ani nebylo možné se mu zcela vyhnout. Úkolem právní teorie a praxe (zejména pak praxe soudní) by však mělo být negativní dopady na běžný život alespoň minimalizovat. Oblastí, v níž je jakákoliv nejistota či zbytečná zátěž obvykle spojena s významným rizikem vzniku neočekávaných nákladů, je nepochybně také právo obchodních korporací.

    V tomto příspěvku bych chtěl poukázat na jednu na první pohled marginální a dílčí otázku, která však v praxi může přinášet nepříjemné komplikace. Mám na mysli požadavek ustanovení §253 ZOK, které se týká zakládání akciových společností, a které uvádí: „Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    na účet banky určený ve stanovách
    , nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.“

    Na první pohled se zdá, že toto ustanovení pouze řeší otázku, v jaké výši je nutné splatit vklady zakladatelů (a emisní ážio), aby bylo založení společnosti účinné. Neočekávanou komplikací je nicméně v tomto ustanovení formulace, dle níž příslušné vklady musí být splaceny „na účet banky určený ve stanovách“. Z hlediska gramatického výkladu se jeví být tato část poměrně jasná. Ve stanovách by měl být určen konkrétní účet (číslo účtu), na který budou zakladatelé prostředky hradit. S tím je však spojeno několik zásadních problémů.

    Předně, ve smyslu ustanovení §23 ZOK platí, že peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladu. Z hlediska praktické časové posloupnosti je nicméně nereálné, aby byl v návrhu stanov, který je předkládán k přijetí ve formě notářského zápisu, určen správce vkladu a zároveň již i konkrétní účet, který by měl tento správce vkladu zřídit. Správce vkladu je totiž určen a ustanoven do „funkce“ až přijetím stanov, tedy až přijetím stanov se určená osoba stává správcem[1]. Vyhovět požadavkům doslovné dikce zákona tedy není logicky dost dobře možné. Aby byl zřízen účet pro složení vkladu, musí být ustanoven správce vkladu. Aby byl ustanoven správce vkladu, musí být přijaty stanovy. Stanovy při jejich přijetí tedy nemohou obsahovat označení účtu, který bude moci být správcem zřízen až po jejich přijetí.

    V praxi zakládání společností nicméně i přes výše uvedený logický rozpor není neobvyklé se s požadavkem na doslovné naplnění podmínek tohoto ustanovení setkat. Z naší (poměrně nedávné) zkušenosti pak vyplývá, že ani velké a renomované bankovní ústavy toto běžně neakceptují a požadavek na otevření účtu ke složení vkladu před založením společnosti (přijetím stanov) považují za nestandardní. Je sice pravdou, že praktická řešení je možné nalézt, např. předběžné rezervování či přislíbení konkrétního čísla účtu, který je pak správcem formálně otevřen až po přijetí stanov[2], nicméně takové řešení je často spojené s nutností vyjednávat s příslušným zástupcem banky a nezřídka jej i zdlouhavě přesvědčovat o dovolenosti a nutnosti takového postupu. Nemusím zřejmě zdůrazňovat, že v nákladném, složitém (a často i urgentním) procesu zakládání akciových společností je každá taková komplikace představující nejistotu a časovou ztrátu nanejvýš nežádoucí.

    Přitom řešením by zde byl pouze drobně odlišný, avšak výrazně rozumnější a vstřícnější výklad dle pravidel §2 ObčZ, tedy preference smyslu příslušného ustanovení před jeho doslovným zněním. Účelem uvedeného ustanovení je nepochybně zajistit, aby bylo před podáním návrhu na zápis společnosti do Obchodního rejstříku (tedy před vznikem společnosti) zajištěno transparentním způsobem vnesení příslušných kapitálových prostředků. Toto je však v praxi osvědčováno již potvrzením banky a také potvrzením samotného správce vkladu o tom, že vklady byly v předepsané výši splaceny. Předložení těchto dokladů je pak nezbytné pro to, aby rejstříkový soud (notář) zápis společnosti vůbec provedl. Z tohoto pohledu není zřejmé, jaký vyšší stupeň ochrany (zakladatelů, třetích osob) by představoval požadavek na konkrétní uvedení čísla účtu ve stanovách a o co menší by tato ochrana byla za situace, kdy by ve stanovách byl uveden pouze způsob určení příslušného účtu – tedy například tak, že se bude jednat o účet zřízený správcem v kladu u konkrétního bankovního ústavu do určité doby po přijetí stanov, jehož číslo bude (např. písemně) oznámeno zakladatelům.[3]

    Domnívám se, že tento naznačený postup a výklad vyhovuje účelu ustanovení §253, vychází vstříc právní i bankovní praxi a nepředstavuje logický ani věcný rozpor s jinými ustanoveními ZOK, zejména §23. Naopak opačný, čistě gramatický výklad, jak již bylo naznačeno, vede k praktickým obtížím a nutnosti hledat „kličky“, které by v právu měly mít místo snad jen v předsudcích laické veřejnosti.

    Dovolím si tento příspěvek zakončit (myslím velice přiléhavým) citátem pana prof. Petra Hajna, který uvedl, že právníci by neměli „nikdy vyjít od paragrafu, ale od toho, co je rozumné - když umím hledat, vždycky na rozumné řešení nějaký paragraf najdu“[4].
     

    Mgr. Petr Possel

    Mgr. Petr Possel,
    advokát

     
    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Sokolovská 68/105
    186 00  Praha 8

    Tel.:       +420 226 251 057
    e-mail:    office@taubellegal.com


    ________________________________________________________________________________
    [1] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, pasáž k ustanovení §253.
    [2] Shodně viz op. cit. sub 1.
    [3] Totožný návrh viz také Lasák L., Pokorná P. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 234.
    [4] V právu neexistují jediná možná řešení. Online.muni.cz. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Petr Possel (TAUBEL LEGAL)
    24. 11. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.