epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 6. 2015
    ID: 98178upozornění pro uživatele

    K prvním rozhodnutím rejstříkových soudů dle ZOK

    Zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) platí skoro rok a půl. Začínají se proto pomalu objevovat první soudní rozhodnutí vyjasňující některé pochybnosti ohledně jeho výkladu. Na některé závěry takových rozhodnutí ve věcech obchodního rejstříku poukazuje tento článek.

     
     GLATZOVA & Co.
     
    Akademický titul do obchodního rejstříku zapsat lze

    Stává se, že rejstříkové soudy odmítají do obchodního rejstříku zapsat u fyzických osob jejich akademický titul. Činí tak s poukazem na to, že akademické tituly nejsou tzv. referenčním údajem evidovaným v registru obyvatel (zřízeném zákonem 111/2009 Sb.), z kterého obchodní rejstřík přebírá údaje. Upozornění v tomto smyslu je ostatně i na úvodní stránce přístupu k on-line formulářům pro zápis do obchodního rejstříku.[1]

    Vrchní soud v Praze ve svém rozsudku ze dne 28. května 2014, sp. zn. 7 Cmo 346/2013, ovšem výše uvedenou praxi rejstříkových soudů nepotvrdil. Naopak rozhodl, že fyzická osoba má právo na to, mít u svého jména zapsány akademické tituly, pokud si to přeje. Jako obiter dictum uvedeného rozhodnutí Vrchní soud připojil úvahu, že například v případě jednatelů společnosti může uvedení akademického titulu významně ovlivnit zájem třetích osob vstoupit se společností do obchodněprávních vztahů. To proto, že uvedení akademického titulu dává třetím stranám signál o odbornosti či erudici statutárního orgánu, přičemž třeba u činností, kde je získání vysokoškolského vzdělání nutnou podmínkou výkonu příslušného povolání, může tato informace být zásadní. Nejednotná praxe rejstříkových soudů by tak mohla některé společnosti znevýhodnit.

    Ne ke každé změně společenské smlouvy při přechodu na ZOK je třeba notářského zápisu

    Nejvyšší soud se ve svém rozsudku ze dne 12. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 5347/2014, zabýval realizací povinnosti přizpůsobit znění společenské smlouvy úpravě ZOK. Ve sporném případu jednatel společnosti přizpůsobil znění společenské smlouvy uvedenému zákonu včetně toho, že u počtu jednatelů uvedl číslovku „3“ namísto do té doby ve společenské smlouvě uvedených tří konkrétních jmen prvních jednatelů. Rejstříkový soud počet jednatelů odmítl zapsat s tím, že ke změně společenské smlouvy je třeba notářského zápisu.

    Nejvyšší soud úvahám rejstříkového soudu ale zapravdu nedal, přičemž vyšel z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2009, sp. zn. 7 Cmo 530/2008 (vycházející ještě z úpravy obchodního zákoníku), dle kterého neurčuje-li společenská smlouva výslovně počet jednatelů, je tento dán počtem prvních jednatelů uvedených ve společenské smlouvě. Nejvyšší soud proto uzavřel, že stanoví-li nově ZOK povinnost ve společenské smlouvě výslovně uvést i počet jednatelů, došlo u společností, které v souladu se starší judikaturou počet jednatelů odvozovaly od počtu prvních jednatelů, ke změně společenské smlouvy ze zákona (tj. zákon určil, že počet jednatelů má být nově vyjádřen konkrétním počtem). V důsledku výše uvedeného tak ke změně společenské smlouvy spočívající v nahrazení jmen prvních jednatelů jejich konkrétním počtem není třeba notářského zápisu.

    Pro úplnost lze ještě doplnit, že obdobně jako ve výše uvedeném případě lze postupovat i při změně ze zákona vyplývajícího způsobu jednání za společnost, jak ve svém rozsudku ze dne 1. prosince 2014, sp. zn. 7 Cmo 273/2014, potvrdil Vrchní soud v Praze. V uvedeném případě tak ke změně způsobu jednání z původního „Jménem společnosti jedná jednatel samostatně“ na „Jednatel jedná za společnost ve všech záležitostech samostatně“ nebylo třeba notářského zápisu, neboť i k této změně došlo ze zákona, a to sice v důsledku změny koncepce jednání za společnost.

    Z výše uvedeného je patrné, že vyšší soudy pragmaticky a správně považují účinnost zákona o obchodních korporacích za skutečnost, v důsledku které došlo ke změně zakladatelských dokumentů společností a že vyhotovení jejich úplného znění (včetně změn vyvolaných zákonem o obchodních korporacích) přímo statutárním orgánem společnosti i bez rozhodnutí valné hromady je v souladu s právem.

    Je třeba k přijetí změny společenské smlouvy hlasováním per rollam notářského zápisu?

    Uvedenou otázkou se Vrchní soud v Praze zabýval hned ve dvou svých rozhodnutí, a to sice ze dne 20. října 2014, sp. zn. 7 Cmo 171/2014, a ze dne 3. března 2015, sp. zn. 7 Cmo 455/2014. V obou rozhodnutích vyšel Vrchní soud nejprve z toho, že i na společnosti dosud nepodřízené ZOK lze tento zákon vztáhnout, a to s výjimkou práv a povinností společníků (viz § 777 odst. 4 ZOK). Při rozhodování per rollam se proto u společnosti s ručením omezeným postupuje dle § 175 a násl. ZOK, nestanoví-li společenská smlouva jinak (což se ani v jednom z uvedených případů nestalo).

    Při řešení otázky, je-li nutné ke změně společenské smlouvy hlasováním per rollam dodržet formu notářského zápisu, potom Vrchní soud v Praze v obou výše uvedených případech dospěl k závěru, že nikoli. Vyšel přitom z dikce § 175 odst. 3 ZOK, dle kterého vyžaduje-li ZOK, aby rozhodnutí valné hromady mělo formu notářského zápisu, postačí při hlasování per rollam, je-li podpis na vyjádření hlasujícího úředně ověřen.

    S uvedeným závěrem lze ovšem polemizovat, neboť dle čl. 11 směrnice 2009/101/ES ze dne 16. září 2009, v případě, že ve členském státě nepodléhá předběžné správní nebo soudní kontrole, musí být mimo jiného i změna společenské smlouvy úředně ověřena.[2] V České republice je přitom takovým ověřením právě činnost notáře při soupisu změn společenské smlouvy ve formě notářského zápisu. Lze se tudíž domnívat, že i při změně společenské smlouvy hlasováním per rollam notářského zápisu třeba je, neboť právo členských států je třeba vykládat eurokonformě.
     

    Mgr. Jan Lokajíček

    Mgr. Jan Lokajíček,
    advokátní koncipient


    Glatzová & Co., s.r.o.

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.: +420 224 401 440
    Fax: +420 224 248 701
    e-mail: office@glatzova.com

    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Viz - dostupné na www, k dispozici >>> zde. (naposledy navštíveno 29. 5. 2015).
    [2] Viz např. Šuk, P. Zákon o obchodní korporacích – rok první. Epravo.cz digital, 3/2015.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jan Lokajíček ( Glatzová & Co. )
    18. 6. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.