K soudnímu přezkumu usnesení, které nebylo přijato valnou hromadou

V rámci výše nadepsaného řízení se akcionář společnosti domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým nebyl odvolán z funkce člen představenstva společnosti.

Skutkový stav

Dne 9. června 2016 byla na žádost navrhovatele, jakožto kvalifikovaného akcionáře společnosti, svolána valná hromada, na které mělo být mimo jiné rozhodováno o odvolání člena představenstva z důvodu porušení povinností při výkonu funkce.

Před hlasováním o výše zmíněném návrhu byl navrhovatelem podán protest, dle kterého nemělo být v souladu s § 426 písm. c) a § 427 odst. 1 ZOK přihlédnuto k hlasům odvolávaného člena představenstva, který je zároveň akcionářem společnosti a k hlasům akcionáře, který s ním jedná ve shodě. I přes tento protest však zmínění akcionáři hlasovali proti odvolání člena představenstva. K jejich hlasům bylo přihlédnuto a návrh nebyl přijat.

Proti usnesení valné hromady byl akcionářem společnosti podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu § 428 ZOK.

Řízení před soudy první a druhé instance

Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v projednávané věci není naplněn předpoklad věcného přezkumu, jelikož návrh na odvolání člena představenstva předložený valné hromadě nebyl přijat. Neexistuje tedy usnesení ve smyslu § 421 ZOK, které by bylo soudem prohlášeno za neplatné podle § 428 ZOK.

Odlišné stanovisko zaujal odvolací soud, který uzavřel, že pokud bylo ve věci hlasováno, ale k odvolání na základě takového hlasování nedošlo, bylo přijato usnesení valné hromady „o neodvolání člena představenstva z funkce“ a lze jej tedy podrobit soudnímu přezkumu.

Řízení před Nejvyšším soudem České republiky

Proti usnesení odvolacího soudu bylo společností podáno dovolání.

Nejvyšší soud v úvodu poukázal na své dřívější usnesení ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013, ve kterém dovodil, že „jestliže společníci nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle - usnesení valné hromady - jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 131 odst. 1 obch. zák.“

Dále Nejvyšší soud doplňuje, že „usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato.“

Nejvyšší soud se tedy zcela ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že nepřijetím rozhodnutí o odvolání člena představenstva z funkce neexistuje usnesení, jež by mohlo být podrobeno přezkumu podle § 428 a násl. ZOK. Na tomto názoru nic nemění ani označení výsledku hlasování valné hromady jako „usnesení“, jak bylo nepřesně promítnuto do zápisu z valné hromady.

Závěrem se Nejvyšší soud zabýval možnými prostředky právní ochrany navrhovatele. Navrhovatel se může, v případě, že se nemělo přihlížet k hlasům výše uvedených akcionářů, domáhat na základě § 80 OSŘ určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání člena představenstva z funkce. Případně může podat návrh na zahájení řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku ve smyslu § 212 odst. 2 OZ.

Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.

Závěr

Při podávání žaloby podle § 428 ZOK je vždy nutné si uvědomit, kdy je promítnut projev vůle akcionářů do usnesení valné hromady společnosti. Je logické a Nejvyšším soudem České republiky i judikované, že takový projev vůle absentuje v případech, kdy akcionáři na valné hromadě o návrhu vůbec nehlasují. Je však překvapivé, že dostatečný projev vůle akcionářů není dodržen ani v případech, kdy akcionáři na valné hromadě o návrhu skutečně hlasují. Ačkoliv totiž byla takto projevena jejich vůle, dle názoru Nejvyššího soudu, z toho že nebylo přijato usnesení o navrhované otázce nelze usuzovat, že valná hromada přijala usnesení o nepřijetí návrhu, které by bylo napadnutelné podle § 428 ZOK.