epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 9. 2013
    ID: 92470upozornění pro uživatele

    Konec souběhů po rekodifikaci

    Účinnost rekodifikace se nezadržitelně blíží. Přesto však stále nepanuje obecná shoda na tom, jak to bude od 1. ledna 2014 s tzv. „souběhy“. Bude i po tomto datu přípustné, aby jedna osoba zastávala ve společnosti jak manažerskou pozici v pracovněprávním vztahu, tak funkci člena jejího statutárního orgánu? Odpověď na tuto otázku, včetně souvisejícího doporučení, se pokusím poskytnout v tomto článku.

     
     GLATZOVA & Co.
     
    Dnes výslovně v zákoně…

    Souběhy byly v českém právním řádu připuštěny zákonem 351/2011 Sb. S účinností od 1. ledna 2012 tak bylo umožněno, aby člen statutárního orgánu vykonával v pracovněprávním vztahu i část aktivit spadajících pod výkon jeho funkce. § 66d obchodního zákoníku tak stanovil ve vztahu k obchodnímu vedení výslovně a relativně komplexně. Možnost souběžné existence dvou právních vztahů s překrývajícím se obsahem (typicky spadající do kompetence generálních, obchodních, finančních a jiných ředitelů) tak byla postavena najisto.

    … po rekodifikaci však pouze zdánlivě

    Zákon o obchodních korporacích však obdobnou úpravu neobsahuje. V § 61 odst. 3 upravuje pouze situaci, kdy je zaměstnanec současně i členem statutárního orgánu. Zdánlivě zde dochází ke kontinuitě s § 66d odst. 3 ObchZ. Na toto ustanovení zákona o obchodních korporacích je však nutné hledět v kontextu jeho původního návrhu. Z něj bylo do obchodního zákoníku převzato i ustanovení § 66d. Ze samotného návrhu zákona o obchodních korporacích však bylo později záměrně vypuštěno. § 61 odst. 3 ZOK nicméně zůstal. Možnost souběhů z něj ale nebude možné dovozovat. Toto ustanovení se bude aplikovat pouze na případy, kdy mají být členu statutárního orgánu poskytnuta tam uvedená plnění z jiného titulu, než je výkon funkce. Rekodifikace totiž úplně nevylučuje existenci situace, kdy člen statutárního orgánu společnosti bude s ní zároveň v pracovněprávním poměru.  Pracovní poměr se však bude moci týkat pouze činností podpůrných (např. řidič, vrátný, skladník) nebo výrazně specializovaných (IT nebo účetní specialista), a tedy nespadajících pod obchodní vedení.

    Co není zakázáno, není vždy i dovoleno

    Možnost souběhů po rekodifikaci nelze obhájit ani zásadou legální licence. Strana závazkového vztahu je totiž vždy povinna prokázat ekonomický důvod (kauzu) závazku. To stanoví jak § 495 ObčZ, tak i § 1791 odst. 1 NOZ. Závazkový vztah mezi členem statutárního orgánu a společností je založen již okamžikem účinnosti jeho zvolení či jmenování do funkce. Smlouva o výkonu funkce může být uzavřena, ale nemusí. Závazkový vztah existuje a jeho kauzou je výkon funkce. Ten zahrnuje především obchodní vedení a jednání jménem (nově zastupování) společnosti. Má-li člen statutárního orgánu uzavřenou zároveň pracovní smlouvu na druh práce, do jejíž náplně je zařazen též výkon aktivit spadajících do obchodního vedení (viz výše zmiňované pozice generálních a jiných ředitelů), má tento závazek a závazek z titulu výkonu funkce shodný ekonomický důvod. Jinými slovy, jeden ze závazkových vztahů kauzu postrádá. Bez výslovné opory v zákoně takové závazky s duplicitou kauz nemohou vedle sebe vzniknout a nemohou ani dále trvat. Rekodifikace výslovnou oporu pro souběhy postrádá.

    Co s pracovními smlouvami z let 2012 a 2013?

    Důležité je zodpovědět otázku, co se po 1. lednu 2014 stane v případě, že člen statutárního orgánu využil v letech 2012 a 2013 (dočasnou) možnost souběhů a uzavřel na činnosti spadající do obchodního vedení pracovní smlouvu. Odpověď je potřeba hledat v přechodných ustanoveních nových právních předpisů. Na první pohled se může zdát, že se tito členové nemusejí ničeho obávat. § 3028 odst. 3 NOZ totiž stanoví, že právní poměry vzniklé přede dnem jeho účinnosti, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, se řídí dosavadními právními předpisy. Fungujeme postaru, ledaže si sjednáme jinak.

    Avšak opak je pravdou. Řešení se skrývá v § 3041 odst. 1 NOZ, který upravuje právní povahu právnických osob. Obsah práv a povinností členů statutárních orgánů je totiž nerozlučně spjat s činností právnické osoby a fungováním jejích orgánů. Výkon působnosti takového člena má navíc významné dopady do sféry mimo právnickou osobu jako takovou. Významné jsou zejména povinnosti vůči věřitelům a minoritním společníkům právnické osoby. Na právní poměry členů statutárních orgánů se tedy bude od 1. ledna 2014 aplikovat nová právní úprava. Dovodit to lze i z přechodného ustanovení § 777 odst. 3 ZOK. To ukládá povinnost uzpůsobit ujednání smluv o výkonu funkce úpravě tohoto zákona do šesti měsíců ode dne jeho účinnosti. Dále lze argumentovat i ustanovením § 775 ZOK. To stanoví, že zákonem o obchodních korporacích se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne jeho účinnosti. Těmito právy a povinnostmi jsou jistě i ty náležející členu statutárního orgánu.

    Nebudou-li po 1. lednu 2014 souběhy možné a budou-li se práva a povinnosti členů statutárních orgánů řídit novou právní úpravou, nebudou vedle sebe moci závazkový vztah z titulu výkonu funkce a pracovněprávní vztah týkající se obchodního vedení obstát. Jeden z nich patrně zanikne v souladu s § 2006 NOZ pro následnou nedovolenost a nároky z něj již členu statutárního orgánu nebudou plynout. Který z nich to bude, rozhodnou až soudy.

    Doporučení na závěr

    Možnost souběhů účinností rekodifikace končí. Další osud platně uzavřených pracovních smluv na druh práce, do jejíž náplně je zařazen též výkon aktivit spadajících do obchodního vedení, není zcela zřejmý. V zájmu právní jistoty a předvídatelnosti vztahů se společností bude určitě nejvhodnější k 31. prosinci 2013 takovou pracovní smlouvu ukončit a s účinnosti od 1. ledna 2014 pak uzavřít novou smlouvu o výkonu funkce, příp. sjednat dodatek k původní smlouvě o výkonu funkce. Je přitom třeba pamatovat na nové náležitosti těchto smluv, jak je vyžaduje zákon o obchodních korporacích. Podřízení smluv o výkonu funkce kompletně úpravě zákoníku práce ale nelze doporučit. Tím však není vyloučena možnost sjednat si většinu výhod, které typicky nabízí pracovní poměr, např. právo na cestovní náhrady, odstupné či různé bonusy. K tomu však blíže až v některém z dalších článků…


    Mgr. Milan Prieložný

    Mgr. Milan Prieložný,
    advokátní koncipient


    Glatzová & Co., s.r.o. 

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 224 401 440
    Fax:  +420 224 248 701
    e-mail: office@glatzova.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Milan Prieložný ( Glatzová & Co. )
    19. 9. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Odůvodnění soudního rozhodnutí
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění soudního rozhodnutí

    Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

    Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

    Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

    Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

    Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.