Konečně jasno v otázce počátku běhu promlčecí doby u pohledávek bez sjednané splatnosti

Obecné povědomí ohledně počátku běhu promlčecí doby je založeno na předpokladu, že pohledávka se začne promlčovat až poté, co nastane její splatnost a je jí tedy možné uplatnit soudně. Pro mnohé možná překvapivě však z judikatury Nejvyššího soudu ČR vyplývá, že počátek promlčecí doby může v určitých případech nastat dříve než splatnost závazku a pohledávka se může promlčet, aniž by splatnost závazku vůbec nastala. Může tomu tak být v případě pohledávek, jejichž splatnost nebyla dopředu sjednána či jinak určena.

Judikatorní závěry pro občanskoprávní vztahy

Podle ustanovení § 101 OZ běží promlčecí doba ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé, tedy kdy bylo možno ohledně tohoto práva podat žalobu.

Jakkoli je přitom tento okamžik často podvědomě spojován se splatností závazku, dle četné judikatury může nastat zcela bez závislosti na ní. Okamžik, kdy mohlo být právo vykonáno poprvé, je totiž nutné vnímat objektivně, a je proto rozhodující, kdy mohlo být právo objektivně věřitelem uplatněno poprvé, nikoli kdy bylo skutečně uplatněno.

S ohledem na výše uvedené je pak ovšem nutné dospět k závěru, že počátek promlčecí doby nemusí spadat do stejného okamžiku jako splatnost závazku. Taková situace může nastat primárně u závazků, jejichž splatnost nebyla sjednána smlouvou či jinak objektivně stanovena. V těchto případech je totiž na věřiteli, aby své právo zesplatnil prostřednictvím výzvy dlužníkovi dle ustanovení § 563 OZ, podle něhož je dlužník povinen splnit dluh prvního dne poté, kdy byl o plnění věřitelem požádán.

Shora popsané závěry vyplývají primárně z rozsudku Nejvyššího soudu ČSR ve věci spis. zn. 3 Cz 99/81 ze dne 30. listopadu 1981, publikovaného pod č. 28/1984 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek. V tom se uvádí, že není-li doba splnění dohodnuta, stanovena právním předpisem nebo určena v rozhodnutí, začíná promlčecí doba běžet již dnem následujícím poté, kdy vznikl dluh, tedy dnem, kdy věřitel mohl dlužníka o splnění požádat a tedy (objektivně posuzováno) své právo také vykonat.

Počátek běhu promlčecí doby se tak v těchto případech nepojí se dnem následujícímu po dni, kdy byl dlužník věřitelem o plnění skutečně požádán (ke dni splatnosti pohledávky), ale ke dni, kdy věřitel poprvé mohl (objektivně) dlužníka o plnění požádat.

Současně Nejvyšší soud ČSR ve svém rozhodnutí vyloučil výklad, podle něhož by byl běh promlčecí doby vázán až na splatnost dluhu vyvolanou výzvou věřitele s odůvodněním, že takové pojetí by znamenalo nepřípustné posunutí počátku běhu promlčecí doby (ve zřejmém rozporu s účelem institutu promlčení) prakticky na neomezenou dobu.

Například u půjčky, u níž nebyla dohodnuta splatnost, tedy podle výše uvedeného výkladu počne promlčecí doba běžet dnem následujícím po dni, kdy došlo ke vzniku příslušného právního vztahu. Již tento den (den po poskytnutí půjčky) je totiž objektivně možné dlužníka požádat o vrácení půjčky, jakkoli v praxi zřejmě taková situace nastane velmi zřídka.

Citovaný judikát je přitom dále „recyklován“ i v recentní judikatuře (např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 33 Cdo 1289/2007 ze dne 30. října 2009, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2010, či rozsudek Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 33 Cdo 2634/2008 ze dne 28. ledna 2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 104/2011), a jeho závěry jsou tedy nadále platné.

Je proto na věřitelích, aby v případě, že u jejich pohledávek nebyla sjednána splatnost, velice obezřetně volili kroky při jejich vymáhání a nespoléhali se, že jejich „životnost“ prodlouží tím, že dlužníka nevyzvou k plnění. Takový přístup byl s ohledem na citovanou judikaturou nejlepší cestou k promlčení pohledávek.

Nejasnosti ohledně počátku promlčecí doby v obchodněprávních vztazích

Zatímco otázka počátku promlčecí doby u závazků bez sjednané splatnosti byla pro občanskoprávní vztahy jednoznačně vyřešena již před dlouhou dobu, u vztahů podřízených režimu obchodního zákoníku byla situace až donedávna poměrně nejasná.

Lze totiž nalézt četná rozhodnutí, která na rozdíl od shora uvedeného judikátu dospěla k závěru, že promlčecí doba běží až od doby, kdy věřitel závazek svou výzvou reálně zesplatnil.

V tomto ohledu je možné odkázat zejména na rozsudek Nevyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 31 Cdo 5241/2007 ze dne 8. prosince 2008, případně na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 33 Cdo 2634/2008 ze dne 28. ledna 2011. Posledně jmenované rozhodnutí výslovně rozlišovalo režim občanskoprávní (kde mělo i nadále platit pravidlo o objektivní povaze uplatnitelnosti práva) a obchodněprávní (v němž měla být naopak promlčecí doba vázána až na okamžik splatnosti).

Rozdílný režim promlčování pohledávek, u nichž nebyla předem sjednána splatnost, přitom podle dosavadní judikatury pramenil z ustanovení § 392 odst. 1 ObchZ, podle něhož u práva na plnění závazku běží promlčecí doba ode dne, kdy měl být závazek splněn nebo mělo být započato s jeho plněním, tj. od doby splatnosti. Toto ustanovení bylo vykládáno jako speciální úprava ve vztahu k obecné promlčecí době dle § 391 odst. 1 ObchZ, které je ekvivalentem výše citovaného § 101 OZ a stanoví, že u práv vymahatelných u soudu začíná běžet promlčecí doba ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu.

Popsaná nejednota v otázce počátku běhu promlčecí doby však pochopitelně vyvolávala určité pochybnosti. Tím spíše, když byl výklad přijímaný pro občanskoprávní vztahy poněkud paradoxně pro věřitele o poznání přísnější. Zatímco „občanskoprávnímu“ věřiteli by se totiž pohledávka promlčovala ve 3 letech od vzniku závazkového právního vztahu, resp. od okamžiku, kdy mohl poprvé vyzvat dlužníka k plnění, věřitel „obchodněprávní“ by mohl promlčení teoreticky oddalovat do nekonečna, resp. nejméně na 4 + 4 roky. To pokud by se vycházelo z výkladu, že se nejprve promlčuje právo požádat dlužníka a o plnění a pak právo na samotné plnění od doby jeho splatnosti.

Sjednocení výkladu ohledně počátku promlčecí doby

Výše popisované nejasnosti a disproporce v postavení věřitelů nicméně odstranil Nejvyšší soud ČR svým nedávným rozhodnutím velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ve věci spis. zn. 31 Cdo 3881/2009 ze dne 9. října 2013.

Klíčem k závěru přijatému v tomto rozhodnutí bylo posouzení, zda zvláštní úprava začátku běhu promlčecí doby u práva na plnění závazku obsažená v § 392 odst. 1 ObchZ platí v obchodních závazkových vztazích i tehdy, není-li doba splatnosti závazku sjednána dohodou nebo určena právním předpisem či rozhodnutím, tedy zda se použije i tam, kde je doba splatnosti závazku závislá (ve smyslu § 340 odst. 2 ObchZ) na výzvě věřitele (obdoba § 563 OZ).

Dle Nejvyššího soudu ČR tomu tak není, neboť ustanovení § 392 odst. 1 ObchZ vychází z toho, že splatnost závazku je již určena, a to dohodou právním předpisem nebo rozhodnutím.

Naopak v případech, kdy splatnost určena není a její existence závisí na výzvě věřitele, ustanovení § 392 odst. 1 ObchZ se pro určení počátku promlčecí doby neužije. Tehdy se standardně aplikuje § 391 odst. 1 ObchZ (ekvivalent § 101 OZ) a promlčecí doba plně v souladu se závěry shora citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ČSR z roku 1981 počne (i v obchodněprávních vztazích) běžet již dnem, kdy věřitel mohl dlužníka k plnění závazku poprvé vyzvat.

Současně Nejvyšší soud ČR doplnil, že takto určený počátek běhu promlčecí doby již nelze později „přepnout“ do režimu § 392 odst. 1 ObchZ, a promlčecí dobu tak prodloužit tím, že se pohledávka výzvou následně zesplatní.

Výše uvedené závěry lze hodnotit jednoznačně kladně, neboť (zřejmě definitivně) sjednotily pojetí počátku promlčecí doby u pohledávek vzniklých z občanskoprávních i obchodněprávních závazkových vztahů a odstranily na první pohled neodůvodněně zvýhodněné postavení věřitele v obchodních vztazích, který mohl dle dosavadního výkladu promlčení vlastních práv neadekvátně oddalovat.

Na druhou stranu je třeba připustit, že popisované sjednocení se bohužel uskutečnilo až na samém sklonku „života“ současné soukromoprávní úpravy. Z textu § 619 nového občanského zákoníku lze však usuzovat, že objektivní kritérium bude pro určení počátku běhu promlčení i nadále významné. Současný výklad pak poslouží přinejmenším na „doběhové“ kauzy, kterých však s ohledem na délku promlčecí doby (resp. obě základní délky promlčecí doby) bude jistě ještě vysoký počet.

JUDr. Jakub Celerýn