epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    24. 5. 2019
    ID: 109262upozornění pro uživatele

    Krácení (odejmutí) dividendy v případě porušení obchodního tajemství a jiných statků vymezených ve stanovách akciové společnosti

    V čl. 8 odst. 3 stanov[1] obchodní společnosti Zemědělská a.s. Krucemburk,akciová společnost se píše: „Žádný z akcionářů nesmí zveřejňovat podniková tajemství technologického, hospodářského či jiného významu, jejichž zveřejnění by bylo na újmu podnikání společnosti, ani jiným protiprávním nebo jinak zavrženíhodným jednáním poškodit dobré jméno společnosti. Zjistí-li společnost porušení těchto povinností majících prokazatelně negativní vliv na její hospodářský výsledek, je oprávněna rozhodnout o snížení případně odnětí dividendy za hospodářský rok, ve kterém k negativnímu dopadu do jejího hospodaření došlo.

    O rozsahu sankce v konkrétním případě rozhodne valná hromada nejpozději do tří let ode dne, kdy k porušení povinností akcionáře došlo. Zkrácená nebo odejmuta může být i dividenda již vyplacená. Akcionář je povinen vrátit odejmutou dividendu nebo její část do patnácti dnů od obdržení výzvy k jejímu vrácení.“

    Stanovy předmětné akciové společnosti svěřují do působnosti valné hromady rozhodnutí o krácení, resp. odejmutí, dividendy, v případě porušení povinností vymezených ve stanovách ze strany akcionáře. Jedná se o specifickou právní konstrukci, která se běžně v korporačním světe neuplatňuje. Z materiálního hlediska lze na dané ujednání nahlížet jako na smluvní pokutu, jelikož krácením, resp. odejmutím, dividendy, je zde utvrzena povinnost akcionáře něčeho se zdržet (omittere).

    To znamená, že akcionáři právo na vyplacení dividendy de iure sice vznikne, nicméně současně vznikne také právo akciové společnosti na smluvní pokutu odpovídající dividendě, resp. její poměrně části. Snížením (odnětím) dividendy je pak nutno rozumět jednostranný zápočet těchto peněžitých pohledávek provedený ze strany akciové společnosti, a to tehdy, pokud k výplatě dividendy ještě nedošlo. Byla-li již dividenda vyplacena, má akciová společnost právo na vrácení zkrácené nebo odejmuté dividendy, tj. na zaplacení peněžité pohledávky odpovídající vyplacené dividendě.

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    Z usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 291/2015, ze dne 1. 2. 2018 se přitom podává, že smluvní pokuta může být obsažena v zakladatelském právním jednání právnické osoby: „Usnesení shromáždění vlastníků jednotek je právní skutečností, nikoliv smluvním ujednáním mezi společenstvím vlastníků jednotek a vlastníky jednotek. Z toho vyplývá, že povinnost členů společenství vlastníků jednotek k úhradě smluvní pokuty by mohla být stanovena pouze ve stanovách, neboť stanovy jsou smluvním ujednáním svého druhu (sui generis). Shromáždění vlastníků jednotek jinak než změnou stanov své členy k povinnosti platit smluvní pokutu za porušení povinností stanovených ve stanovách zavázat nemůže a vzhledem k tomu si rozhodnutí o této záležitosti nemůže ani atrahovat.“

    Mám (byť s určitými výhradami, srov. např. slovní spojení „prokazatelně negativní vliv na její hospodářský výsledek“) za to (srov. § 574 o. z.), že smluvní pokuta je stanovena v tomto případě dostatečně určitě, resp. způsob jejího určení, ze kterého vyplývá, že smluvní pokuta se může rovnat až výši dividendy dotčeného akcionáře, na kterou mu vznikl nárok za hospodářský rok, ve kterém k negativnímu dopadu do hospodaření akciové společnosti došlo v důsledku protiprávního jednání tohoto akcionáře.

    Tento závěr odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, viz kupř. rozsudek sp. zn. 23 Cdo 2618/2011, ze dne 30. 7. 2013: „Otázkou určitosti ujednání o smluvní pokutě, byla-li sjednána do určité výše, např. do výše 0,5 % denně pro případ prodlení jak tomu bylo v posuzovaném případě, se již dovolací soud zabýval v rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 426/2001. V tomto rozhodnutí dovolací soud dospěl k závěru, že takovéto ujednání je určité a je věcí oprávněného, bude-li se domáhat zaplacení smluvní pokuty v nižší procentní sazbě. Od tohoto závěru nemá důvodu se dovolací soud odchýlit ani v posuzované věci.“ Použitý výraz „odnětí dividendy“ tak určuje horní hranici smluvní pokuty.

    Jen na okraj lze pak zmínit, že skutečnost, že obchodní firma Zemědělská a.s. Krucemburk,akciová společnost je zapsána v obchodním rejstříku  se dvěma dodatky určujícími právní formu „a.s.“ a „akciová společnost“, je v rozporu s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 3. 1996, sp. zn. 3 Cmo 27/96, Soudní rozhledy, 1996, č. 5, s. 130 a násl.: „Z § 154 odst. 2 v návaznosti na § 9 odst. 2 ObchZ vyplývá, že akciová společnost si musí vybrat jedno z označení právní formy - „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo „a. s.“ - které je jako dodatek součástí jejího obchodního jména; dvě nebo i tři uvedená označení vedle sebe nejsou přípustná.“

    Mgr. Vladimír Janošek

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát
    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail: janosek@arws.cz 

    __________________________
    [1] Stanovy jsou založené ve sbírce listin obchodního rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové pod č. listiny B 1211/SL33/KSHK

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    24. 5. 2019
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Je čas na dřevěnou revoluci ve stavebnictví?
    • Akcie se „zvláštními“ povinnostmi – je možné je vydat, či nikoliv?
    • Připravovaný zákon o preventivní restrukturalizaci – nový institut nebo jen imitace insolvenčního procesu před úpadkem?
    • Stavební deník
    • Některé problematické aspekty financování práva stavby
    • Dopady pozemkových úprav na vlastnické a jiné právní vztahy k pozemkům
    • Podmínky a úskalí odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným
    • Trh START – praktický průvodce právního poradce při IPO
    • Stavební náklady se zvyšují, myslete na to již při uzavírání smlouvy o dílo
    • Novela zákona o platebním styku přináší vyšší regulaci služby DCC
    • LCIA jako další alternativa soudů

    Související produkty

    Online kurzy

    • Kryptoaktiva z pohledu veřejnoprávní regulace
    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Odpovědnost advokáta za (ne)vlastní daňové delikty
    Lektoři kurzů
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    Ing. Martina Šotníková
    Ing. Martina Šotníková
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Ing. Roman Burnus
    Ing. Roman Burnus
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Řešení škod způsobených na veřejně přístupné účelové komunikaci a okolní vegetaci
    • Státní služba
    • Promlčení nároků na odčinění újmy v pacientských sporech
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Může insolvenční správce úspěšně žalovat dlužníka na vyklizení z nemovitosti užívané jako obydlí?
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Americké jezero žaluje developera
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Letní problémy na pracovišti – řešení z pracovněprávního pohledu
    • Co a kdy přinese do pracovního práva směrnice EU o transparentních a předvídatelných pracovních podmínkách?
    • Může insolvenční správce úspěšně žalovat dlužníka na vyklizení z nemovitosti užívané jako obydlí?
    • Americké jezero žaluje developera
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • 10 otázek pro ... Lucii Radkovičovou
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Instalace kamerové atrapy na pracovišti ze strany zaměstnavatele
    • Dezinformace jako právní problém
    • Použití výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů
    • Dohoda o ukončení pracovního poměru podepsaná pod nátlakem
    • Správní právo – obecní strážník , policista, mýty a bezpečnostní pásy
    • Povinnosti obchodních korporací ve světle zákona o evidenci skutečných majitelů – aneb jaké sankce hrozí obchodním korporacím za porušení evidenční povinnosti?
    • Stavební náklady se zvyšují, myslete na to již při uzavírání smlouvy o dílo
    • Dopady pozemkových úprav na vlastnické a jiné právní vztahy k pozemkům

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Daňové řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Ustanovení § 3 odst. 1 vyhlášky č. 382/2010 Sb., o náhradě ušlého výdělku a náhradě hotových výdajů při správě daní, je třeba vykládat tím způsobem, že osobě samostatně...

    Matrika (exkluzivně pro předplatitele)

    Na poskytování údajů z matričních knih nelze použít postup podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, neboť je takový postup podle § 2 odst. 3 tohoto zákona...

    Pobyt cizinců (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodováním o právním nároku (§ 36 odst. 3 správního řádu) je nutno rozumět takovou úpravu, kdy správní orgán musí vydat pozitivní rozhodnutí za podmínky, že žadatel splní...

    Státní služba

    Dlouhodobé pozbytí zdravotní způsobilosti pro výkon dosavadní služby je třeba odlišit od pozbytí zdravotní způsobilosti pro výkon státní služby obecně, tedy na jakémkoli služebním...

    Veřejné zakázky (exkluzivně pro předplatitele)

    Zadavatel může použít jednací řízení bez uveřejnění z důvodu nepodání nabídek v původním zadávacím řízení [§ 63 odst. 1 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.