Kupní smlouva uzavřená v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, jako jedna ze skutečností vedoucí k majetkovým křivdám dle zákona č. 428/2012 Sb.

Dne 1. 1. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 428/2012 Sb., o majetkovém vyrovnání s církvemi a náboženskými společnostmi a o změně některých zákonů (zákon o církevních restitucích). Smyslem zákona o církevních restitucích je zmírnění majetkových křivd, které utrpěly církve a náboženské organizace v rozhodném období let 1948 až 1989 a vypořádání majetkových vztahů mezi těmito subjekty a státem.[1] Na základě tohoto zákona mohou církve a náboženské organizace do konce letošního roku požádat o navrácení majetku, o který přišly v rozhodném období na základě skutečností, jejichž taxativní výčet je obsažen v § 5 zákona o církevních restitucích. Jednou z těchto skutečností je i uzavření kupní smlouvy, pokud k němu došlo v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Touto skutečností obsaženou v § 5 pod písm. f) zákona o církevních restitucích se bude tento článek dále podrobněji zabývat.

Obecná úprava uzavření smlouvy v tísni za nápadně nevýhodných podmínek je obsažena v § 49 občanského zákoníku, který umožňuje účastníku, jenž uzavřel smlouvu v tísni za nápadně nevýhodných podmínek od smlouvy odstoupit.[2] Zákon v daném ustanovení tedy vyžaduje splnění dvou podmínek, a to kumulativně. První z nich je, že k uzavření smlouvy došlo v tísni, kdy „za tíseň je třeba podle shodného výkladu doktríny i praxe považovat sociální, zejména hospodářský, ale i psychický stav osoby, jenž na ni – objektivně posuzováno – doléhá tak závažným způsobem, že tato osoba bez svobodného utváření své vůle (nikoli však v důsledku typického donucení či bezprávní výhrůžky – § 37) uzavře smlouvu, která jí zřejmě působí újmu a kterou by za normálních okolností pro sebe jako neprospěšnou neuzavřela“.[3] Druhou podmínkou, která musí být současně splněna, je uzavření smlouvy za nápadně nevýhodných podmínek, přičemž „u úplatných smluv půjde zejména o to, zda byla či nebyla porušena zásada ekvivalentnosti vzájemných plnění“.[4] Znamená to tedy, že například za prodej nemovitosti byla zaplacena cena, která je několikanásobně nižší než její reálná tržní hodnota.

S kumulativním splněním těchto dvou podmínek u kupní smlouvy, na základě které přešla věc v rozhodném období na stát, nebo jinou právnickou osobu, počítají i dva restituční předpisy přijaté po roce 1989, což vyplývá jak z dikce jejich ustanovení:

1) § 6 odst. 1 písm. g) zákona č. 87/1991 Sb., o mimosoudních rehabilitacích, ve znění pozdějších předpisů: „na základě kupní smlouvy uzavřené v tísni za nápadně nevýhodných podmínek“;

2) § 6 odst. 1 písm. k) zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku, ve znění pozdějších předpisů: „kupní smlouvy uzavřené v tísni za nápadně nevýhodných podmínek“;

tak i z komentářové literatury[5] a judikatorní činnosti Ústavního soudu,[6] které splnění těchto podmínek při úplatném převodu, na rozdíl od darování, kde postačuje pouze splnění podmínky tísně, vyžadují. V daném případě ovšem nevzniká právo na odstoupení od smlouvy, nýbrž specifický nárok na vydání věci.

Při posuzování tísně v rámci restitučních předpisů je však potřeba brát v úvahu politickou situaci, která na našem území v rozhodném období panovala. Jak se vyjádřil Ústavní soud, je „pojem tísně třeba interpretovat v širších souvislostech a tedy i v souvislosti s politickým nátlakem let 1948 - 1989. Tento politický nátlak zde nebyl chápán jako jednorázový akt, ale jako dlouhodobý proces, jehož výsledkem bylo to, že fyzická osoba, jako vlastník věci, učinila ve vztahu k ní právní úkon, který by v právním státě neučinila“.[7] Zároveň judikoval, že „tíseň musí mít základ v objektivně existujícím a působícím stavu; musí tedy být pro ni dán objektivní důvod a současně se musí stát i pohnutkou pro projev vůle jednající dotčené osoby tak, že jedná ke svému neprospěchu (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 3. 1993, 3 Cdo 47/92; stanovisko občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu ČR z 15. 7. 1993, Cpjn 50/93). Dále však půjde o to, zda pouhé vědomí nedostatku zákonné ochrany soukromého vlastnictví v době nesvobody (25. 2. 1948 - 1. 1. 1990) zakládalo tíseň pro účely restitučních předpisů či nikoliv. Protože ve skutečně právním státě se nikdo majetku dobrovolně nezbavuje a proto bude vědomí nedostatku zákonné ochrany soukromého vlastnictví oním objektivně působícím a existujícím stavem, tedy tísní a tato pak i pohnutkou pro projev vůle jednající osoby tak, že jedná ke svému neprospěchu, vyjma ty případy, kdy vlastnictví z hlediska jednotlivce ztratilo smysl“.[8]

Dikce ustanovení zákona o církevních restitucích ohledně skutečnosti spočívající v uzavření kupní smlouvy je ovšem odlišná. Na rozdíl od výše uvedených restitučních předpisů a občanského zákoníku, stanoví v § 5 písm. f) uvedeného zákona jako skutečnost vedoucí k majetkovým křivdám kupní smlouvu, pokud k uzavření kupní smlouvy došlo v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Dle čistě jazykového (gramatického) výkladu, tak postačuje dle zákona o církevních restitucích splnění podmínek alternativně. To znamená, že by postačovalo uzavřít kupní smlouvu „pouze“ v tísni, nebo „pouze“ za nápadně nevýhodných podmínek. Z hlediska důkazního břemena by tak odpadla povinnost prokazování nápadně nevýhodných podmínek a k úspěšnému uplatnění nároku by postačilo prokázat tíseň, která je zde dle judikatury ÚS presumována již z existence tehdejšího totalitního režimu, který postrádal atributy právního státu. Pokud bychom postupovali dle výše uvedeného gramatického výkladu s ohledem na specifický výklad Ústavního soudu pojmu tíseň v období totalitního režimu, naskýtá se pak otázka, zda není podmínka existence „nápadně nevýhodných podmínek“ v zákoně nadbytečná. Bylo-li zakotvení výše uvedené dikce zákona o církevních restitucích skutečným záměrem zákonodárce, postačilo by prokázat naplnění první podmínky představující tíseň, což by však mělo prakticky dopad na převážnou většinu tehdejších kupních smluv, u kterých by nedošlo k posouzení otázky nápadně nevýhodných podmínek a potažmo komplexně celé kupní smlouvy.

Dle názoru autorů by však mělo být předmětné ustanovení vykládáno konformně s předchozími restitučními předpisy, kdy k uplatnění nároku je potřeba prokázat splnění podmínky tísně a nápadně nevýhodných podmínek kumulativně. Na podporu tohoto tvrzení lze užít i znění důvodové zprávy k zákonu o církevních restitucích, dle které rozsah skutečností obsažených v § 5 vychází z příslušných ustanovení obdobných restitučních předpisů, přičemž důvodová zpráva výslovně zmiňuje § 6 odst. 1 zákona č. 87/1991 Sb., o mimosoudních rehabilitacích, ve znění pozdějších předpisů.[9]

Z výše uvedených důvodů se tedy autorům formulace předmětného ustanovení jeví jako nešťastná, neboť umožňuje jistou nejednotnost ohledně výkladu zákona. To, jakým způsobem bude toto ustanovení zákona o církevních restitucích vykládáno, však ukáže až budoucí rozhodovací praxe soudů.

Mgr. Jozef Pavlík

Mgr. Markéta Palzerová

JUDr. Petra Hlušičková

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz § 1 zákona č. 428/2012 Sb., o majetkovém vyrovnání s církvemi a náboženskými společnostmi a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
[2] Viz § 49 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
[3] Viz Švestka, J., Spáčil, J. Škárová. M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 - 459. Komentář. 1. Vydání. Praha: C. H. Beck, 2008, 399 s.
[4] Viz pozn. 3.
[5] Viz blíže Komentář k § 49 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ASPI stav k 28. 8. 2013.
[6] Viz rozhodnutí ÚS sp. zn. I. ÚS 179/95 ze dne 24. 9. 1996.
[7] Viz rozhodnutí ÚS sp. zn. I. ÚS 167/03 ze dne 14. 7. 2005.
[8] Viz rozhodnutí ÚS sp. zn. II. ÚS 59/95 ze dne 27. 9. 1995.
[9] Viz Důvodová zpráva k vládnímu návrhu zákona o majetkovém vyrovnání s církvemi a náboženskými společnostmi a o změně některých zákonů (zákon o majetkovém vyrovnání s církvemi a náboženskými společnostmi), Sněmovní tisk č. 580/0, Dostupné na www.psp.cz.