epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 5. 2012
    ID: 82641upozornění pro uživatele

    Lze převádět dosud nevydané akcie?

    Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4946/2009 ze dne 23.2.2011 vyjádřil k možnosti převodu akcií, jež dosud nebyly vydány. Do té doby byla tato otázka převážně tématem akademických diskuzí.

     

    dvorak logo

    Předmět sporu spočíval v tom, zda navrhovatelé splnili podmínky pro svolání mimořádné valné hromady dle § 181 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Citované ustanovení poskytuje akcionáři či akcionářům právo žádat představenstvo společnosti o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí, pokud souhrnná jmenovitá hodnota jejich akcií činí alespoň 5 % základního kapitálu u společnosti se základním kapitálem do 100 mil. Kč [1]. V uvedené věci jeden ze zakladatelů společnosti (vzniklé bez veřejné nabídky akcií) převedl na jinou osobu (jednoho z navrhovatelů ve výše uvedeném sporu) právo na vydání upsaných 50 kusů akcií, jejichž emisní kurs byl splacen, a to v době, kdy samotné akcie ještě nebyly vydány. Soudy tak měly posoudit, zda došlo k platnému převodu akcií ze zakladatele na jednoho z navrhovatelů, protože jinak by navrhovatelé dohromady nevlastnili akcie o jmenovité hodnotě dosahující potřebných 5 % základního kapitálu.

    Argumenty odvolacího soudu

    Odvolací soud potvrdil rozhodnutí prvé instance o zamítnutí návrhu na zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady, když uzavřel, že navrhovatelé nesplňují podmínky citovaného ustanovení, neboť nemají podíl na společnosti odpovídající alespoň 5 % základního kapitálu. Odvolací soud totiž ve shodě se soudem prvního stupně shledal výše uvedený převod 50 kusů akcií neplatným. Konstatoval, že „nebyly-li vydány akcie či zatímní listy, může akcionář vykonávat všechna práva společníka, avšak nemůže převádět svou účast v akciové společnosti, neboť ta je převoditelná jen s cenným papírem, v němž je ztělesněna.“

    Odvolací soud také argumentoval tím, že na právo na vydání akcií nelze aplikovat ustanovení § 524 občanského zákoníku (postoupení pohledávky), jelikož zde nelze hovořit o pohledávce ve smyslu tohoto ustanovení. Dále uvedl, že „právo [na vydání akcií] je součástí podílu na akciové společnosti a aby jím bylo možno samostatně disponovat, muselo by být uvedeno ve výčtu samostatně převoditelných práv v § 156a odst. 2 obch. zák.“ Rovněž odkázal na shodný názor publikovaný v komentáři prof. Dědiče [2].

    Nejvyšší soud z jiné perspektivy

    Navrhovatelé však s výše uvedenými závěry odvolacího soudu nesouhlasili a podali proti usnesení dovolání. Nejvyšší soud shledal zásadní právní význam „v řešení otázky, zda lze převést účast (podíl) v akciové společnosti poté, co upisovatel splatil celý emisní kurs akcie přesto, že akciová společnost dosud nevydala akcie.“

    Nejvyšší soud dovodil, že takový převod je možný, jelikož akcie představují vyjádření podílu osoby na společnosti a taková osoba je dle ustanovení § 155 odst. 1 obch. zák. „oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu […] do obchodního rejstříku“. Nejvyšší soud konstatoval, že práva akcionáře zahrnují nepochybně i právo nakládat s podílem na společnosti a že výkon práv akcionáře obchodní zákoník ve výše uvedeném ustanovení nikterak neomezil. Vzhledem k uvedenému je podle Nejvyššího soudu nepochybné, že akcionář je oprávněn převést svůj podíl na jinou osobu i za situace, kdy akcie ani zatímní listy nebyly vydány. Nejvyšší soud rovněž připomněl, že i prvorepubliková judikatura takový převod připouštěla s odůvodněním, že „není zákona, který by zakazoval prodej akcií ještě nevydaných“ [3].

    Nejvyšší soud se dále věnoval samotné formě převodu podílu: ztotožnil se s názorem odvolacího soudu, že právo na vydání akcií nelze převádět dle ustanovení občanského zákoníku upravující postoupení pohledávky, „neboť nejde o pohledávky a nejde ani o samostatně převoditelné právo ve smyslu ustanovení § 156a obch. zák.“

    „Obchodní zákoník ani jiný předpis smlouvu o takovém převodu [dosud nevydaných akcií] neupravuje.“ Nejvyšší soud uzavřel, že taková smlouva bude smlouva inominátní. Lze se domnívat, že se bude jednat o obchodní závazkový vztah, na který se přiměřeně použijí ustanovení o kupní smlouvě. Důvodem je, že akcie je cenným papírem dle § 1 odst. 1 zákona o cenných papírech (dále jen „ZCP“) a smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí v souladu s ustanovením § 13 odst. 1 ZCP úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku.

    Pro úplnost je třeba dodat, že Nejvyšší soud se již přihlásil ke komentovanému rozhodnutí, když v usnesení sp. zn. 29 Cdo 5293/2009 ze dne 29.3.2011 uvedl, že postavení akcionáře může být odvozeno mimo jiné i „z nabytí podílu na společnosti před vydáním akcií“.

    Závěr

    Argumentaci Nejvyššího soudu lze označit za správnou, protože důsledněji vychází z ústavní zásady soukromého práva „co není zakázáno, je dovoleno“ a principu proporcionality.

    Lze také argumentovat tím, že respektování závěrů odvolacího soudu by vedlo k absurdní situaci v případě, že by akciová společnost nevydala akcie svým akcionářům, kteří by tak museli společnost žalovat na jejich vydání, aby mohli vůbec převádět svoji účast ve společnosti na jiné osoby.


    Mgr. Ondřej Huml

    Mgr. Ondřej Huml


    DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 12
    186 00 Praha 8

    Tel.: +420 255 706 500
    Fax: +420 255 706 550
    e-mail: office@akds.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] U společnosti se základním kapitálem vyšším než 100 mil. Kč je dostačující, pokud souhrnná jmenovitá hodnota akcií navrhovatelů činí alespoň 3% základního kapitálu.
    [2] Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. POLYGON, Praha 2002, s. 1689.
    [3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. prosince 1924, RV II 813/24.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Ondřej Huml ( DVOŘÁK & SPOL. )
    16. 5. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.