epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 10. 2024
    ID: 118703upozornění pro uživatele

    Mezinárodní příslušnost v případech ručení člena voleného orgánu společnosti podle § 159 odst. 3 o.z.

    Věřitel uplatňuje proti členovi voleného orgánu svého dlužníka nárok z titulu ručení podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku, ale tento člen má bydliště či sídlo mimo ČR. Můžou i přesto být mezinárodně příslušné české soudy? Touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud, který připomněl v tomto ohledu zásadní rozsudek Soudního dvora EU ve věci ÖFAB. Ten totiž v případě obdobného institutu švédského práva dospěl k závěru, že je třeba postupovat podle pravidel stanovených pro určení mezinárodní příslušnosti ve věcech deliktní a kvazideliktní odpovědnosti.

    Ručení člena voleného orgánu za dluhy společnosti: smluvní vztah, delikt, nebo něco jiného?

    SDEU byl při rozhodování ve věci ÖFAB[1] konfrontován následující situací: švédská společnost podstoupila reorganizaci, neboť z důvodů finančních potíží musela pozastavit své platby. V reorganizaci však byly pohledávky několika věřitelů uspokojeny jen částečně. Nabyvatel jedné z těchto pohledávek se tak rozhodl u švédských soudů podat žalobu proti členovi představenstva dlužnické společnosti, a to z titulu zákonného ručení, které umožňovalo švédské právo. Člen představenstva však měl bydliště v Nizozemsku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Švédský prvostupňový soud žalobu zamítl s tím, že tento specifický institut ručení nespadá ani do kategorie „věcí týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, ani „věcí týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 a 3 nařízení Brusel I (dnes čl. 7 odst. 1 a 2 nařízení Brusel I bis). Jelikož věc nebylo možné zařadit pod žádné ze speciálních pravidel příslušnosti, švédskému žalobci zbyla jen možnost žalovat u soudů státu, v němž měl žalovaný bydliště podle obecného pravidla stanoveného čl. 2 odst. 1 nařízení Brusel I (dnes čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis) – tedy v Nizozemsku.

    SDEU zaujal jiný postoj. Připomněl, že podle jeho ustálené judikatury platí, že pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ zahrnuje všechny žaloby, jejichž cílem je určit odpovědnost žalovaného a které nesouvisí s „věcmi týkajícími se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“. Aby určitý závazek mohl být kvalifikován jako „věc týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, musí však existovat právní závazek svobodně přijatý jednou osobou vůči druhé, o který se opírá žalobcova žaloba.[2]

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V případě zákonného ručení člena statutárního orgánu za dluhy společnosti však podle SDEU nelze mluvit o svobodně přijatém závazku jedné strany vůči druhé straně. I když je totiž cílem výše uvedené žaloby určit, že člen představenstva ručí za závazky dlužnické společnosti, tato žaloba především umožňuje dosáhnout splacení pohledávek, které uvedenou společností nemohly být splaceny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen jejího statutárního orgánu nesplnil své zákonné povinnosti.[3] Člen představenstva konkrétně umožnil společnosti pokračovat v činnosti i přesto, že neměla dostatek kapitálu – jde tedy o jednání, které by v českém prostředí bylo možné kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře. Z tohoto důvodu SDEU uzavřel, že se jedná o žalobu na náhradu škody a je tedy třeba aplikovat speciální pravidlo mezinárodní příslušnosti pro věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti (pro zajímavost lze uvést, že SDEU odmítl i argument, že by kvalifikace závazku z titulu ručení měla následovat kvalifikaci závazku, za který daná osoba ručí – tedy že by bylo rozhodné, zda ručí za splnění závazku ze smlouvy či závazku z deliktu[4]).

    Tohoto závěru se zcela držel Nejvyšší soud, když v srpnu letošního roku ve věci sp. zn. 27 Cdo 3032/2023 posuzoval otázku mezinárodní příslušnosti v případě žaloby podané na základě § 159 odst. 3. o.z., tentokrát českým věřitelem české společnosti proti jednateli, jež měl bydliště v Rakousku.[5] Podle daného ustanovení platí, že „[n]enahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.“  Nejvyšší soud tak konstatoval, že stejně jako u ručení řešeného SDEU ve věci ÖFAB je i v případě ručení podle § 159 odst. 3 o.z. smyslem dosáhnout splacení pohledávek, které společnost nemohla uhradit v důsledku nesplnění zákonných povinností členem jejího voleného orgánu. Zcela se proto uplatní závěry přijaté SDEU v rozhodnutí ÖFAB.

    Pravidla soudní příslušnosti podle vodítek SDEU

    Kde tedy může podle tohoto pravidla být žaloba podána? Podle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis platí, že pro rozhodování v nárocích z deliktů je příslušný soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události. Zde je nutné upozornit na to, že speciální jurisdikční pravidlo v čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis stanoví nejen mezinárodní příslušnost (tedy soudy určitého státu), nýbrž i místní příslušnost (tedy konkrétní soud v daném státě; v tomto případě soud, v jehož obvodu došlo nebo mohlo dojít ke škodné události).[6]

    Podle ustálené judikatury SDEU se pak „místem, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události“ rozumí jednak místo, kde došlo k dané újmě (locus damni), a zároveň i místo příčinné události, v níž má tato újma původ (locus delicti commissi).[7] Je na žalobci, aby si vybral, u kterého z těchto míst žalobu podá.[8] Pokud jde o druhé z uvedených míst, tak v případě institutu ručení člena voleného orgánu spočívá událost, v nímž má původ vzniklá újma ve formě neuhrazené pohledávky, v opomenutí – tedy nesplnění zákonných povinností takového člena.

    Podle SDEU i Nejvyššího soudu se konkrétně jedná o místo, se kterým jsou spjaty činnosti vykonávané dlužnickou společností a finanční situace související s těmito činnostmi. Jinými slovy, půjde zejména o místo, ve kterém jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti, které jsou nezbytné pro řádný výkon povinností související s jejím řízením, a dále informace o údajném nesplnění těchto povinností členem voleného orgánu.[9] Soud v takovém místě je totiž z důvodu blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů nejpovolanější k rozhodnutí věci.[10] Nemusí se přitom nutně jednat o sídlo společnosti, nýbrž je třeba určit, v jakém místě společnost reálně vykonávala podstatnou část své činnosti.

    Závěr

    Závěrem tak lze shrnout, že pokud se věřitel bude domáhat po členovi voleného orgánu jeho dlužníka náhrady škody podle § 159 odst. 3 o.z. a situace bude zahrnovat mezinárodní prvek, nařízení Brusel I bis mu poskytuje tři možnosti, kde žalobu podat: (1) u soudů v členském státu EU, ve kterém má žalovaný člen voleného orgánu bydliště (popř. sídlo), a to na základě obecného pravidla příslušnosti stanoveného čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis (místní příslušnost se pak určí na základě vnitrostátního procesního práva daného členského státu), (2) u soudu v místě, kde věřiteli vznikla újma spočívající v neuhrazení jeho pohledávky, nebo (3) u soudu v místě, s nímž jsou nejúžeji spjaty činnosti vykonávané společností a kde jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti (vnitrostátní procesní právo členského státu, kde se místa ad 2 a 3 nachází, stanoví pouze věcnou příslušnost, nikoliv místní).



    Mgr. Sára Tichá
     

    Bříza & Trubač, s.r.o., advokátní kancelář
     
    Palladium Praha
    Na Poříčí 1079/3a
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:       +420 777 601 114
    e-mail:    info@brizatrubac.cz
     

    [1] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 18. 7. 2013 ve věci C-147/12 ÖFAB.

    [2] Ibid., odst. 32-33.

    [3] Ibid., odst. 37.

    [4] Ibid., odst. 39-41.

    [5] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3032/2023, odst. 21-27.

    [6] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 15. července 2021 ve věci RH v. AB Volvo a další, odst. 33.

    [7] Srov. také Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 30. 11. 1976 ve věci 21/76 Bier, odst. 19.

    [8] C-147/12 ÖFAB (op. cit), odst. 51; 27 Cdo 3032/2023 (op. cit.), odst. 27.

    [9] C-147/12 ÖFAB (op. cit), odst. 54-55.

    [10] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 21. 4. 2016 ve věci C‑572/14 Austro-Mechana, odst. 31.

     

    Aktualizováno 8.11.2024


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Sára Tichá (Bříza & Trubač)
    21. 10. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.