epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 10. 2022
    ID: 115378upozornění pro uživatele

    Možnost členů volených orgánů obchodních korporací zprostit se či omezit odpovědnost za jednání souvisejícím s výkonem funkce a za způsobenou újmu

    V § 159 odst. 1. zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku („OZ“) jsou stanoveny obecné požadavky na výkon funkce člena voleného orgánu právnické osoby. Člen voleného orgánu právnické osoby je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, což v sobě zahrnuje povinnost vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.

    Pro členy voleného orgánu obchodních korporací je pak dále rozvedena povinnost péče řádného hospodáře v § 51 odst. 1 zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích („ZOK“), dle kterého: „pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.“

    Pokud člen voleného orgánu obchodní korporace nejedná s péčí řádného hospodáře a poruší tak svou povinnost, pak jej mimo jiné stíhají následující důsledky:

    • povinnost vydat obchodní korporaci prospěch, který daná osoba získala porušením péče řádného hospodáře.[1] Tato povinnost se uplatní pouze za situace, kdy měl člen voleného orgánu z porušení péče řádného hospodáře prospěch, avšak není nutné, aby tím zároveň způsobil újmu obchodní korporaci,[2]
    • povinnost nahradit vzniklou újmu (majetkovou příp. i nemajetkovou), a to nad rámec získaného prospěchu uvedeného v předchozím bodě tohoto článku,
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V případě, že člen voleného orgánu, který způsobil obchodní korporaci škodu v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře, tuto škodu nenahradí, ačkoli byl povinen ji nahradit a závazek k úhradě škody se stane splatným, nastupuje zde osobní ručení voleného člena orgánu vůči věřitelům právnické osoby. Osobní ručení je zde až do výše, v jaké danou škodu člen voleného orgánu obchodní korporaci neuhradil.[3]

    Samozřejmě kde není žalobce, tam není soudce. Výše uvedené se tedy uplatní pouze za situace, kdy je tu osoba domáhající se po členu voleného orgánu těchto nároků.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Jak je to ale s možnostmi členů volených orgánů z hlediska omezení či zproštění se za jednání související právě s výkonem funkce člena voleného orgánu a případné náhrady škody? Je možné tyto povinnosti smluvně omezit?

    Tato otázka přichází v úvahu např. při zakládání obchodní korporace příp. změny zakladatelského právního jednání a nastavení podmínek či při vyjednávání o podmínkách smlouvy o výkonu funkce člena voleného orgánu nebo v případě fúzí a převodů akcií či obchodních podílů a s tím souvisejícím ukončením funkce dosavadních členů volených orgánů.

    Zde je nutné rozlišovat omezení vztahující se k odpovědnosti člena voleného orgánu za výkon funkce v souladu s péčí řádného hospodáře a omezení vztahující se k náhradě újmy vzniklé při výkonu funkce člena voleného orgánu. Rovněž je zapotřebí zabývat se časovým hlediskem právního jednání, kterým dochází k výše uvedeným omezením.

    Co se týká omezení odpovědnosti za řádný výkon funkce, pak právní jednání, které omezuje odpovědnost člena voleného orgánu je nicotné a takové omezení je vyloučeno ustanovením § 53 odst. 2 ZOK. Toto ustanovení směřuje z hlediska časového k jakémukoli omezujícímu jednání, tedy ať již bylo učiněno předem či následně.[4]

    Z hlediska časového je tak jednání omezující odpovědnost za řádný výkon funkce zakázáno jak předem, tak následně. U právního jednání omezujícího odpovědnost člena voleného orgánu k náhradě újmy, však musíme časové hledisko zohlednit a rozlišovat mezi jednáním omezujícím odpovědnost předem, tedy do budoucna a jednáním omezujícím odpovědnost následně.

    Ust. § 2989 OZ stanoví: „nepřihlíží se k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené člověku na jeho přirozených právech, anebo způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; nepřihlíží se ani k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy. V těchto případech se práva na náhradu nelze ani platně vzdát.“

    Výše uvedené zákonné ustanovení směřuje na právní jednání omezující odpovědnost k náhradě újmy předem, kdy taková právní jednání nejsou platná (jsou nicotná) za situace, že by se jednalo o újmu způsobenou hrubou nedbalostí nebo úmyslně, případně bylo takové právní jednání učiněno slabší stranou.

    Pokud jde o právní jednání omezující odpovědnost k náhradě újmy následně, pak zde je situace odlišná v tom, že újma již vznikla a je možné jí případně vyčíslit. Jak se tedy obchodní korporace postaví ke vzniklé újmě a jak bude újmu řešit, je v její režii, stejně tak jako případné omezení této odpovědnosti.[5] Ust. § 53 odst. 3 ZOK nabízí řešení vypořádání újmy způsobené členem voleného orgánu smlouvou mezi touto osobou a obchodní korporací, kdy je na stranách smlouvy, k jakému vypořádání dospějí. Taková smlouva o vypořádání však musí být odsouhlasena nejvyšším orgánem obchodní korporace přijatým alespoň 2/3 většinou hlasů všech společníků.

    JUDr. David Řezníček
    JUDr. David Řezníček, LL.M., Ph.D.,
    advokát

    Mgr. Kamila Kovačič

     
     
    Řezníček & Co. s.r.o., advokátní kancelář
     
    Krajinská 281/44
    370 01 České Budějovice
     
    Tel.:     +420 386 323 247
    e-mail:  reznicek@reznicek.com
     

    [1]  § 53 odst. 1 ZOK

    [2] Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 179 - 183: I. Štenglová, B. Havel

    [3] § 159 odst. 3 OZ

    [4] Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 179 - 183: I. Štenglová, B. Havel

    [5] PŘÍKAZSKÁ, Monika. Následky porušení povinností ze smlouvy o výkonu funkce a jejich vymáhání: limity odpovědnosti člena orgánu a limity smlouvy o vypořádání. Časopis pro právní vědu a praxi, 2017, č. 4, s. 613-624

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. David Řezníček, LL.M., Ph.D., Mgr. Kamila Kovačič (Řezníček & Co.)
    13. 10. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.