Může se stát právnická osoba jednatelem společnosti s ručením omezeným?

Z výše uvedeného by se proto mohlo zdát, že jednatelem společnosti s ručením omezeným může být pouze osoba fyzická, nikoliv i právnická. Tomuto závěru nasvědčuje i ustanovení § 194 odst. 7 obchodního zákoníku, které se na jednatele společnosti s ručením omezeným  použije obdobně, a ze kterého mimo jiné plyne, že jednatelem může být pouze fyzická osoba, která navíc

- dosáhla věku minimálně 18 let,
- je plně způsobilá k právním úkonům,
- je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona,
- u níž nenastala skutečnost, jež je překážou provozování živnosti, ani
- překážka výkonu funkce dle ustanovení § 38 l obchodního zákoníku.

I přesto obchodní zákoník, vzhledem k výše uvedenému možná poněkud překvapivě, umožňuje, aby se jednatelem společnosti s ručením omezeným stala též osoba právnická. Nutno ovšem  jedním dechem dodat, že se tak děje jen zcela výjimečně.

Zjednodušeně lze říci, že se právnická osoba může stát jednatelem společnosti s ručením pouze rozhodnutím soudu. Ustanovení, které tuto eventualitu umožňuje, je § 194 odst. 2 věta třetí obchodního zákoníku. Na jeho obdobné užití pro účely úpravy vnitřních vztahů ve  společnosti s ručením omezeným odkazuje § 135 odst. 2 obchodního zákoníku. Kdy a jakým způsobem se tak může v praxi stát popisují následující řádky.

 Dle výše zmíněného ustanovení § 194 odst. 2 obchodního zákoníku je soud oprávněn jmenovat jednatele společnosti s ručením omezeným v případě, kdy

- dosavadní jednatel zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce ve společnosti, a
- valná hromada společnosti do tří měsíců nejmenuje nového jednatele sama.

Za takového stavu věcí, nebude-li mít společnost žádného jednatele nebo ostatní jednatelé nebudou schopni plnit své funkce, je soud oprávněn na základě mu došlého návrhu jmenovat chybějící(ho) jednatele.

Dle obdobného užití § 71 odst. 2 obchodního zákoníku upravujícího jinak jmenování likvidátora je ve výše uvedeném případě možné, aby soud jmenoval chybějícím jednatelem nejen osobu fyzickou, ale i právnickou, která je společníkem dané společnosti. Právě toto ustanovení tak připouští možnost, aby se jednatelem společnosti s ručením omezeným (třebaže jen dočasně) stala právnická osoba.

Jmenuje-li soud jednatelem společnosti s ručením omezeným skutečně právnickou osobu, musí právnická osoba určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem funkci jednatele vykonávat. Ta se pak zapíše do obchodního rejstříku. Je samozřejmé, že fyzická osoba, kterou právnická osoba pověří výkonem funkce jednatele společnosti, musí splňovat stejné zákonné podmínky, jako jednatel ustanovený „klasickým způsobem“.

Zákon pamatuje i na situaci, že právnická osoba včas (tj. do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování stane vykonatelným) příslušnou fyzickou osobu v souladu s předchozím odstavcem neurčí. V takovém případě je povinen vykonávat funkci jednatele společnosti s ručením omezeným statutární orgán právnické osoby, popřípadě jeho členové.