epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 9. 2019
    ID: 109832upozornění pro uživatele

    Následky porušení zákazu nakládat se zajištěnými akciemi uloženého OČTŘ

    Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 29. 5. 2019 řešil zajímavou korporační kauzu mající přesah do trestního práva. Zabýval se případem, kdy policejní orgán podle § 79e odst. 1 trestního řádu ve znění účinném do 31. 5. 2015, zajistil po předchozím souhlasu státního zástupce 100 % balík akcií jediného akcionáře v cílové společnosti, neboť zjištěné skutečnosti nasvědčovaly tomu, že tato majetková hodnota byla výnosem z trestné činnosti. Usnesením policejního orgánu byla jedinému akcionáři zakázána „jakákoliv dispozice s touto majetkovou hodnotou, až do výše zajištění, s výjimkou výkonu rozhodnutí.

    Zejména pak výkon práv akcionáře“. Navzdory tomuto zajišťovacímu usnesení jediný akcionář přijal v působnosti valné hromady cílové společnosti rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, v jehož důsledku došlo k rozředění (a tedy znehodnocení) zajištěného podílu na 49,4 %, jelikož nově vydané akcie upsala třetí osoba, která rázem získala většinový podíl v cílové společnosti.

    Proti rozhodnutí jediného akcionáře podal správce zajištěných akcií Česká republika – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových s odkazem na § 10 odst. 1 písm. c) zákona 279/2003 Sb., o výkonu zajištění majetku a věcí v trestním řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVZM“): „Správce je povinen právně jednat za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku, zejména dovolávat se neplatnosti právního jednání učiněného obviněným v rozporu se zákazy, jež mu byly uloženy rozhodnutím o zajištění majetku podle trestního řádu.“ dne 19. 8. 2016 žalobu, v níž se domáhal, aby soud určil, že rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 23. 4. 2015 přijaté při výkonu působnosti valné hromady cílové společnosti o zvýšení základního kapitálu a o vzdání se přednostního práva jediného akcionáře na úpis nových akcií nemá žádné právní účinky.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Soudy nižších stupňů této žalobě vyhověly. S tím se nesmířila cílová společnost a podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání.

    Reklama
    Nový stavební zákon – aktuální legislativní změny (online - živé vysílání) - 25.6.2025
    Nový stavební zákon – aktuální legislativní změny (online - živé vysílání) - 25.6.2025
    25.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nejvyšší soud se nejdříve zabýval výkladem § 10 odst. 1 písm. c) ZVZM ve znění účinném od 1. 6. 2015 ve vztahu k aktivní legitimaci navrhovatele a uzavřel, že:

    „Aktivní věcná legitimace správce zajištěného majetku se odvíjí od toho, zda má pověření ke správě zajištěného majetku a zda právně jedná za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku. Soud tedy nezkoumá, zda právním jednáním ke snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku skutečně dojde, pouze zkoumá, zda správce za výše uvedeným účelem právně jedná (což bude splněno zejména, je-li možné právním jednáním tohoto účelu dosáhnout).“

    „Již ze samotného znění § 10 odst. 1 zákona 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, je zřejmé, že práva a povinnosti uvedené v tomto ustanovení jsou uvedena demonstrativním výčtem, neboť následují za příslovcem „zejména“. Rozdíl mezi neplatností a nicotností usnesení valné hromady spočívá v závažnosti vad, které napadené usnesení tíží, a v důsledcích, které tyto vady způsobují (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Může-li se správce zajištěné jiné majetkové hodnoty dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediné akcionářky učiněných při výkonu působnosti valné hromady (usnesení valné hromady), tím spíše se může dovolávat určení, že o taková rozhodnutí nejde.“

    „V poměrech projednávané věci odvolací soud shledal, že navrhovatelka právně jednala za účelem obsaženým v § 10 odst. 1 zákona 279/2003 Sb., neboť rozhodnutím z 23. 4. 2015 mělo podle ní dojít ke snížení zajištěné hodnoty. Závěr odvolacího soudu, podle něhož je navrhovatelka aktivně věcně legitimovaná k podání návrhu na zahájení řízení, je tudíž správný.“

    Dále Nejvyšší soud řešil otázku právních následků rozhodnutí učiněného při výkonu působnosti valné hromady jediným akcionářem, kterému je podle 79e odst. 2 trestního řádu zakázán výkon hlasovacích práv.

    Nejvyšší soud v tomto směru nejprve rekapituloval svou dosavadní judikaturu:

    „Pojem „nakládání“ uvedený v § 79e odst. 2 trestního řádu, ve znění účinném do 31. 5. 2015, je širším pojmem, který nepochybně zahrnuje kromě převodu věci (majetku) i další dispozice či jiné právní nebo faktické úkony, jež by mohly ohrozit či zmařit účel zajištění. Plnění tohoto účelu pak může bránit nejen převod zajištěné věci na jinou osobu, ale též jakékoli další dispozice nebo úkony činěné ve vztahu k ní, pokud by jejich důsledkem bylo snížení hodnoty zajištěné věci. Je-li zajištěnou věcí akcie, není vyloučeno, aby se obviněnému v zájmu dosažení účelu zajištění zakázalo vykonávat hlasovací práva na valné hromadě, a to zejména v případech, jestliže je akcionář vlastníkem akcií v takové jejich hodnotě či počtu, že svým hlasovacím právem může prosadit nebo naopak znemožnit přijetí určitého zásadního rozhodnutí, které bezprostředně ovlivňuje ekonomickou situaci celé akciové společnosti, a tím i hodnotu akcií.

    Zajištění akcií a zákaz výkonu hlasovacích práv s nimi spojených na valné hromadě akciové společnosti znamená povinnost příslušného orgánu státu nebo jiné jím pověřené osoby vykonávat správu zajištěného majetku včetně práv a povinností s ním spojených, a to podle zákona 279/2003 Sb., ve znění účinném do 31. 5. 2015. Ten, kdo podle § 9 citovaného zákona provádí správu zajištěného majetku, má ve vztahu k němu povinnosti vyjmenované v ustanovení § 10 citovaného zákona. Jejich součástí je kromě jiného povinnost po předchozím souhlasu soudu činit v souvislosti se zajištěným majetkem ve správním nebo jiném řízení všechny úkony, které jinak může činit jeho vlastník (§ 10 odst. 2 citovaného zákona). Z toho lze dovodit, že takovými potřebnými úkony mohou být i ty, které vyžaduje řádný výkon práv a povinností vyplývajících z vlastnictví zajištěných akcií a které v důsledku zajištění a případného zákazu výkonu hlasovacích práv nemůže vykonávat samotný vlastník akcií (srov. R 45/2015).

    Bylo-li rozhodnutí v působnosti valné hromady přijato osobou, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky, aniž by pro takový závěr bylo nezbytné rozhodnutí soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, a ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).“

    V návaznosti na to Nejvyšší soud konstatoval, že posledně vyslovený závěr se prosadí i za právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

    Klíčový je také poukaz Nejvyššího soudu na to, že zatímco v § 426 z. o. k. jsou uvedeny situace, ve kterých hlasovací právo akcionáře nemůže být vykonáváno vůbec (srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3472/2013), v případě zákazu výkonu hlasovacího práva podle § 79e odst. 2 trestního řádu se tento výkon přesouvá z akcionáře na správce zajištěných akcií. Jinak řečeno, hlasovací právo akcionáře může být vykonáváno, nikoliv však akcionářem, jemuž byl zákaz uložen, nýbrž správcem zajištěných akcií.

    Nejvyšší soud proto uzavřel, že rozhodne-li jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti, ačkoliv mu takové jednání bylo zakázáno usnesením vydaným podle § 79e odst. 1 a 2 trestního řádu, jde o rozhodnutí osoby, která není oprávněna vykonávat práva jediného společníka, tj. o rozhodnutí, jež nemá žádné právní účinky a že tedy závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené „rozhodnutí jediné akcionářky“ nemá žádné právní účinky, je tudíž správný.

    Závěrem se pak Nejvyšší soud vyjádřil i k povaze řízení o návrhu na určení nicotnosti rozhodnutí valné hromady (v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) s tím, že: „Řízení o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady společnosti a že nejde o usnesení valné hromady společnosti, je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 odst. písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., jehož předmětem je posouzení, zda napadený projev vůle jediného akcionáře má (zamýšlené) právní účinky.“

    Je otázkou, do jaké míry je tento závěr slučitelný s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu (upínající se k předchozí úpravě), srov. usnesení ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016: „Určení nicotnosti se lze domáhat i samostatným návrhem, má-li navrhovatel na takovém určení naléhavý právní zájem [§ 80 písm. c) OSŘ], přičemž okruh potenciálních navrhovatelů není (s výjimkou požadavku naléhavého právního zájmu) výslovně limitován (zpravidla však půjde právě o osoby vypočtené v § 131 odst. 1 ObchZ) a právo podat návrh není omezeno žádnou lhůtou (byť plynutí času bude zpravidla mít význam pro posuzování naléhavého právního zájmu).“

    Jinými slovy, není zřejmé, zdali Nejvyšší soud bude návrh na zahájení řízení o určení nicotnosti valné hromady (spadající pod režim zákona o zvláštních řízeních soudních) poměřovat § 80 o. s. ř., tj. zdali bude u navrhovatelů nadále nutné zkoumat naléhavý právní zájem na požadovaném určení či nikoliv a zdali s ohledem na § 13 odst. 1 z. ř. s. bude možné takové řízení nově zahájit i bez návrhu (srov. také § 90 odst. 1 z. ř. s.). V této souvislosti je totiž třeba zdůraznit, že zatímco řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je výslovně upraveno jako samostatné řízení, řízení o určení nicotnosti valné hromady zákon jako samostatné výslovně neupravuje.

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    9. 9. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?
    • Jak na návrh na vydání elektronického platebního rozkazu neboli „EPR“?
    • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 26.06.2025Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025
    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Vrácení věci státnímu zástupci k došetření
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • DEAL MONITOR
    • Společné jmění manželů
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Soudní rozhodnutí

    Základní kapitál

    Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl...

    Vrácení věci státnímu zástupci k došetření

    Odsouzení pachatele trestné činnosti je primárně věcí státního zastupitelství (viz čl. 80 Ústavy). Je to státní zastupitelství, kdo nese odpovědnost za to, aby soudu předložená...

    Skladování

    V případě skladování ujednaného na dobu neurčitou je skladovatel povinen vydat skladovanou věc na základě požadavku ukladatele učiněného kdykoli v průběhu skladování. Povinnost...

    Společné jmění manželů

    Uzavřel-li jen jeden manžel bez souhlasu druhého s třetí osobou smlouvu vztahující se k věci týkající se jejich společného jmění a opomenutý manžel v souladu s § 714 odst. 2 o. z....

    Nájem (exkluzivně pro předplatitele)

    Skončil-li nájem uplynutím výpovědní doby, po jejím skončení má nájemce povinnost prostory vyklidit a užívá-li je i nadále, činí tak již bez právního důvodu; na tom nic nemění...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.