epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 1. 2020
    ID: 110483upozornění pro uživatele

    Nejvyšší soud k odpovědnosti jednatele za škodu vzniklou porušením péče řádného hospodáře

    Záměrem tohoto článku je seznámit čtenáře se závěry Nejvyššího soudu, který se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. září 2019, zabýval otázkou péče řádného hospodáře jednatele a požadavky na jeho informované rozhodování.

     

    Obecně k péči řádného hospodáře

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Péče řádného hospodáře je jednou z povinností člena voleného orgánu právnické osoby. Jedná se o povinnost jednat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.[1] Pro členy voleného orgánu obchodní korporace je péče řádného hospodáře blíže specifikována v ustanoveních § 51 až 53 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK), a to tak, že člen voleného orgánu je povinen jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi, přičemž se zde uplatní předpoklad, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Úprava péče řádného hospodáře, jako povinnost člena orgánu ve vztahu k obchodní korporaci, je považována za úpravu kogentní a nemůže být mezi stranami (zejm. společností a členem orgánu) vyloučena.[2] Člen voleného orgánu je povinen vynaložit takovou nezbytnou míru řádné péče, jakou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.[3]

    Informovanost člena voleného orgánu je stěžejním prvkem péče řádného hospodáře. Lze ji vymezit tak, že člen voleného orgánu má povinnost se seznámit se všemi materiálními informacemi, které byly v daném čase a místě ve vztahu k posuzovanému podnikatelskému rozhodnutí rozumně dostupné. Nemusí tedy být seznámen s každou skutečností, pokud nesplňuje kriterium materiálnosti, přičemž materiálnost informace je nutno posuzovat z hlediska její relevance a závažnosti pro konkrétní otázku.[4] To ale neznamená, že člen voleného orgánu musí mít odborné znalosti ve všech oblastech, s nimiž se při výkonu své funkce může setkat. Takový požadavek by ani nebyl reálný. Člen orgánu je však povinen rozpoznat, kdy je pro posouzení určité záležitosti zapotřebí odborného posouzení a toto posouzení odpovídajícím způsobem zajistit.[5]

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S porušením povinnosti péče řádného hospodáře člena voleného orgánu zákon spojuje řadu následků, které stíhají „provinilého“ člena voleného orgánu, a to např. diskvalifikace z výkonu funkce, vydání prospěchu, který v souvislosti s touto činností získal, vznik ručení do výše vzniklé škody nebo
    povinnost nahradit vzniklou škodu.  

    Skutkový stav

    V rozebíraném případě jednatelka společnosti s ručením omezeným (žalovaná) uzavřela za společnost s ručením omezeným (žalobce) smlouvu o poskytování služeb, přestože měla k dispozici jinou výhodnější nabídku k poskytnutí totožných (resp. zásadně shodných) služeb. V souvislosti s uzavřením smlouvy o poskytování služeb tak došlo ke vzniku škody, přičemž v důsledku porušení péče řádného hospodáře žalobce podal žalobu na náhradu škody právě vůči jednatelce jako žalované. Žalovaná se bránila tím, že jednala informovaně, neboť uzavření (méně výhodné) smlouvy konzultovala se svým známým, zaměstnancem třetí osoby pohybující se na obdobném trhu jako poskytovatel předmětných služeb. Žalovaná považovala svého známého za nezávislého odborníka v dané oblasti a dle jejího názoru tak postupovala při uzavření smlouvy s péčí řádného hospodáře.   

    Soudy I. a II. stupně dospěly k závěru, že žalovaná jednala svědomitě a odpovědně si zajistila odborné posouzení možnosti uzavřít danou smlouvu, dostála tedy své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a není tak odpovědná hradit škodu, která žalobci vznikla. Žalobce následně podal Nejvyššímu soudu dovolání v této věci.

    Shrnutí odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu

    Nejvyšší soud dovolání žalobce v podstatné míře vyhověl. Hned na začátek zdůraznil (s odkazem na dlouhodobě ustálenou rozhodovací praxi), že při posuzovaní toho, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, je klíčové to, zda „jednal s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využil rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážil možné výhody i nevýhody“. Dle soudu, pokud rozhodnutí jednatele bylo přijato korektně, není z pohledu péče řádného hospodáře relevantní, zda toto rozhodnutí bylo pro společnost výhodné nebo nevýhodné a zda případně přivodilo společnosti újmu. Výše uvedené má být posuzováno zásadně s ohledem na skutečnosti, které byly nebo měly a mohly být jednateli známy v okamžiku, kdy tato rozhodnutí činil, tedy nikoli ex post. Až pokud lze dospět k závěru, že „jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře“, pak „lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.“

    Nejvyšší soud dále upozornil, že od porušení péče řádného hospodáře je nezbytné odlišit situaci, kdy společnosti nevyjde podnikatelský záměr. Za takovou okolnost nese odpovědnost společnost (v konečném důsledku především její společníci). Za podnikatelský neúspěch jako takový není možné postihnout statutární orgán (za předpokladu, že tento podnikatelský záměr byl realizován s péčí řádného hospodáře).

    Jak soud také zdůraznil, je běžné, že jednatel nemá vždy všechny potřebné odborné znalosti, schopnosti a dovednosti, jež jsou nezbytné pro výkon jeho činnosti. V takových případech je nicméně jednatel povinen zajistit součinnost třetí osoby, která těmito potřebnými znalostmi, schopnostmi a dovednostmi k posouzení rozhodnutí, jež má jednatel učinit, disponuje. V tomto případě naplní jednatel péči řádného hospodáře právě tím, že je schopen rozpoznat, které činnosti není schopen sám vykonávat, a z toho důvodu delegovat výkon těchto činností na někoho, kdo toho schopen je. Tato složka jeho povinností v rámci péče řádného hospodáře pak zahrnuje i řádný výběr osoby, která mu bude poskytovat konzultace.

    V rozebíraném případě nebylo mezi soudy sporu o tom, že žalovaná měla při rozhodování využít pomoci osoby s potřebnými znalostmi. Nicméně Nejvyšší soud vytknul soudům nižších stupňů to, že se nezabývaly posouzením kritérií, na základě kterých žalovaná „odborného konzultanta“ vybrala. Přitom právě posouzení procesu výběru třetí osoby - odborníka, je nezbytné pro zjištění toho, zda žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře a zda tedy může odpovídat za újmu vzniklou společnosti. Nejvyšší soud tak shledal závěr odvolacího soudu o tom, že žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře, za neúplný a nesprávný, neboť se soud nezabýval „tím, zda a jakým způsobem konzultant svou odbornou způsobilost osvědčil.“

    Při výběru třetí osoby, která bude statutárnímu orgánu poskytovat konzultace, musí jednatel postupovat řádně, tj. musí tuto osobu vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba, musí jí sdělit jasné zadání, dále jí musí poskytnout veškerou potřebnou součinnost, musí ji řídit a konečně musí výkon delegované působnosti kontrolovat, a to nejen osobně, ale i prostřednictvím jiných kontrolních mechanismů. Odpovědnost tedy jednatel nese za výběr, za zadání, vedení a součinnost a také za kontrolu této osoby.

    Závěr

    Uvedený rozsudek Nejvyššího soudu je dle našeho názoru hodný pozornosti zejména proto, že přehledně a srozumitelně vymezuje jeden z významných aspektů péče řádného hospodáře, tedy odpovědnost za výběr dostatečně kvalifikované osoby pro posouzení záležitosti, k níž člen orgánu sám nemá dostatečné odborné předpoklady. Vzhledem k tomu, že takové situace jsou v praxi jistě velmi časté, doporučili bychom, aby se se závěry Nejvyššího soudu v této věci seznámil každý, kdo vykonává nebo hodlá přijmout funkci člena statutárního orgánu právnické osoby.


    Mgr. Petr Possel,
    advokát

    https://taubellegal.com/images/team1.jpg
    Lucie Červená

     
    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Sokolovská 68/105
    186 00  Praha 8

    Tel.:       +420 226 251 057
    e-mail:    office@taubellegal.com

     

     

    [1] § 159 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění.

    [2] ŠTENGLOVÁ, Ivana. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání 2017. V Praze: C.H. Beck, 2017. Velké komentáře., ISBN 978-80-7400-540-4; s. 150 – 158.

    [3] § 52 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění.

    [4] LASÁK, Jan; POKORNÁ, Jarmila; ČÁP, Zdeněk; DOLEŽIL, Tomáš a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. ISBN 978-80-7478-537-5, s. 419 – 420.

    [5] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, ze dne 30. října 2008.

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Petr Possel, Lucie Červená (TAUBEL LEGAL)
    17. 1. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.