epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 1. 2020
    ID: 110483upozornění pro uživatele

    Nejvyšší soud k odpovědnosti jednatele za škodu vzniklou porušením péče řádného hospodáře

    Záměrem tohoto článku je seznámit čtenáře se závěry Nejvyššího soudu, který se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. září 2019, zabýval otázkou péče řádného hospodáře jednatele a požadavky na jeho informované rozhodování.

     

    Obecně k péči řádného hospodáře

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Péče řádného hospodáře je jednou z povinností člena voleného orgánu právnické osoby. Jedná se o povinnost jednat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.[1] Pro členy voleného orgánu obchodní korporace je péče řádného hospodáře blíže specifikována v ustanoveních § 51 až 53 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK), a to tak, že člen voleného orgánu je povinen jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi, přičemž se zde uplatní předpoklad, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Úprava péče řádného hospodáře, jako povinnost člena orgánu ve vztahu k obchodní korporaci, je považována za úpravu kogentní a nemůže být mezi stranami (zejm. společností a členem orgánu) vyloučena.[2] Člen voleného orgánu je povinen vynaložit takovou nezbytnou míru řádné péče, jakou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.[3]

    Informovanost člena voleného orgánu je stěžejním prvkem péče řádného hospodáře. Lze ji vymezit tak, že člen voleného orgánu má povinnost se seznámit se všemi materiálními informacemi, které byly v daném čase a místě ve vztahu k posuzovanému podnikatelskému rozhodnutí rozumně dostupné. Nemusí tedy být seznámen s každou skutečností, pokud nesplňuje kriterium materiálnosti, přičemž materiálnost informace je nutno posuzovat z hlediska její relevance a závažnosti pro konkrétní otázku.[4] To ale neznamená, že člen voleného orgánu musí mít odborné znalosti ve všech oblastech, s nimiž se při výkonu své funkce může setkat. Takový požadavek by ani nebyl reálný. Člen orgánu je však povinen rozpoznat, kdy je pro posouzení určité záležitosti zapotřebí odborného posouzení a toto posouzení odpovídajícím způsobem zajistit.[5]

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S porušením povinnosti péče řádného hospodáře člena voleného orgánu zákon spojuje řadu následků, které stíhají „provinilého“ člena voleného orgánu, a to např. diskvalifikace z výkonu funkce, vydání prospěchu, který v souvislosti s touto činností získal, vznik ručení do výše vzniklé škody nebo
    povinnost nahradit vzniklou škodu.  

    Skutkový stav

    V rozebíraném případě jednatelka společnosti s ručením omezeným (žalovaná) uzavřela za společnost s ručením omezeným (žalobce) smlouvu o poskytování služeb, přestože měla k dispozici jinou výhodnější nabídku k poskytnutí totožných (resp. zásadně shodných) služeb. V souvislosti s uzavřením smlouvy o poskytování služeb tak došlo ke vzniku škody, přičemž v důsledku porušení péče řádného hospodáře žalobce podal žalobu na náhradu škody právě vůči jednatelce jako žalované. Žalovaná se bránila tím, že jednala informovaně, neboť uzavření (méně výhodné) smlouvy konzultovala se svým známým, zaměstnancem třetí osoby pohybující se na obdobném trhu jako poskytovatel předmětných služeb. Žalovaná považovala svého známého za nezávislého odborníka v dané oblasti a dle jejího názoru tak postupovala při uzavření smlouvy s péčí řádného hospodáře.   

    Soudy I. a II. stupně dospěly k závěru, že žalovaná jednala svědomitě a odpovědně si zajistila odborné posouzení možnosti uzavřít danou smlouvu, dostála tedy své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a není tak odpovědná hradit škodu, která žalobci vznikla. Žalobce následně podal Nejvyššímu soudu dovolání v této věci.

    Shrnutí odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu

    Nejvyšší soud dovolání žalobce v podstatné míře vyhověl. Hned na začátek zdůraznil (s odkazem na dlouhodobě ustálenou rozhodovací praxi), že při posuzovaní toho, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, je klíčové to, zda „jednal s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využil rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážil možné výhody i nevýhody“. Dle soudu, pokud rozhodnutí jednatele bylo přijato korektně, není z pohledu péče řádného hospodáře relevantní, zda toto rozhodnutí bylo pro společnost výhodné nebo nevýhodné a zda případně přivodilo společnosti újmu. Výše uvedené má být posuzováno zásadně s ohledem na skutečnosti, které byly nebo měly a mohly být jednateli známy v okamžiku, kdy tato rozhodnutí činil, tedy nikoli ex post. Až pokud lze dospět k závěru, že „jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře“, pak „lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.“

    Nejvyšší soud dále upozornil, že od porušení péče řádného hospodáře je nezbytné odlišit situaci, kdy společnosti nevyjde podnikatelský záměr. Za takovou okolnost nese odpovědnost společnost (v konečném důsledku především její společníci). Za podnikatelský neúspěch jako takový není možné postihnout statutární orgán (za předpokladu, že tento podnikatelský záměr byl realizován s péčí řádného hospodáře).

    Jak soud také zdůraznil, je běžné, že jednatel nemá vždy všechny potřebné odborné znalosti, schopnosti a dovednosti, jež jsou nezbytné pro výkon jeho činnosti. V takových případech je nicméně jednatel povinen zajistit součinnost třetí osoby, která těmito potřebnými znalostmi, schopnostmi a dovednostmi k posouzení rozhodnutí, jež má jednatel učinit, disponuje. V tomto případě naplní jednatel péči řádného hospodáře právě tím, že je schopen rozpoznat, které činnosti není schopen sám vykonávat, a z toho důvodu delegovat výkon těchto činností na někoho, kdo toho schopen je. Tato složka jeho povinností v rámci péče řádného hospodáře pak zahrnuje i řádný výběr osoby, která mu bude poskytovat konzultace.

    V rozebíraném případě nebylo mezi soudy sporu o tom, že žalovaná měla při rozhodování využít pomoci osoby s potřebnými znalostmi. Nicméně Nejvyšší soud vytknul soudům nižších stupňů to, že se nezabývaly posouzením kritérií, na základě kterých žalovaná „odborného konzultanta“ vybrala. Přitom právě posouzení procesu výběru třetí osoby - odborníka, je nezbytné pro zjištění toho, zda žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře a zda tedy může odpovídat za újmu vzniklou společnosti. Nejvyšší soud tak shledal závěr odvolacího soudu o tom, že žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře, za neúplný a nesprávný, neboť se soud nezabýval „tím, zda a jakým způsobem konzultant svou odbornou způsobilost osvědčil.“

    Při výběru třetí osoby, která bude statutárnímu orgánu poskytovat konzultace, musí jednatel postupovat řádně, tj. musí tuto osobu vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba, musí jí sdělit jasné zadání, dále jí musí poskytnout veškerou potřebnou součinnost, musí ji řídit a konečně musí výkon delegované působnosti kontrolovat, a to nejen osobně, ale i prostřednictvím jiných kontrolních mechanismů. Odpovědnost tedy jednatel nese za výběr, za zadání, vedení a součinnost a také za kontrolu této osoby.

    Závěr

    Uvedený rozsudek Nejvyššího soudu je dle našeho názoru hodný pozornosti zejména proto, že přehledně a srozumitelně vymezuje jeden z významných aspektů péče řádného hospodáře, tedy odpovědnost za výběr dostatečně kvalifikované osoby pro posouzení záležitosti, k níž člen orgánu sám nemá dostatečné odborné předpoklady. Vzhledem k tomu, že takové situace jsou v praxi jistě velmi časté, doporučili bychom, aby se se závěry Nejvyššího soudu v této věci seznámil každý, kdo vykonává nebo hodlá přijmout funkci člena statutárního orgánu právnické osoby.


    Mgr. Petr Possel,
    advokát

    https://taubellegal.com/images/team1.jpg
    Lucie Červená

     
    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Sokolovská 68/105
    186 00  Praha 8

    Tel.:       +420 226 251 057
    e-mail:    office@taubellegal.com

     

     

    [1] § 159 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění.

    [2] ŠTENGLOVÁ, Ivana. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání 2017. V Praze: C.H. Beck, 2017. Velké komentáře., ISBN 978-80-7400-540-4; s. 150 – 158.

    [3] § 52 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění.

    [4] LASÁK, Jan; POKORNÁ, Jarmila; ČÁP, Zdeněk; DOLEŽIL, Tomáš a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. ISBN 978-80-7478-537-5, s. 419 – 420.

    [5] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, ze dne 30. října 2008.

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Petr Possel, Lucie Červená (TAUBEL LEGAL)
    17. 1. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.