Neplatnost rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů obchodní korporace

Při posuzování neplatnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace nelze užít ustanovení zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „ObčZ“), o neplatnosti právních jednání.[2] Jelikož zákonná úprava jednotlivých obchodních korporací obsahuje vlastní ustanovení o neplatnosti rozhodnutí orgánu, nejsou přímo použitelná ani ustanovení občanského zákoníku upravující spolky. Pouze v rámci úpravy neplatnosti rozhodnutí valné hromady kapitálové společnosti a členské schůze družstva je na použití ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku odkazováno. V případě, že je posuzována neplatnost rozhodnutí jiného než nejvyššího orgánu obchodní korporace, je možné tato ustanovení použít pouze přiměřeně, tedy s přihlédnutím ke specifikům těchto rozhodnutí a nikoli v celém rozsahu. Úprava občanského zákoníku je tak významně modifikována, jelikož možnost dovolávat se neplatnosti rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů obchodní korporace je zákonem vázána na podmínku, že taková rozhodnutí byla činěna v působnosti nejvyššího orgánu.[3] Právě zde vzniká zásadní problém, jelikož je třeba vymezit, která rozhodnutí lze za rozhodnutí učiněná v působnosti nejvyššího orgánu obchodní korporace považovat. Zodpovězení této otázky si klade předkládaný článek za cíl.

V praxi se lze setkat s výkladem, že se jedná pouze o taková rozhodnutí, která jsou v působnosti nejvyššího orgánu, avšak učiněná jiným orgánem obchodní korporace, a to mimo působnost tohoto orgánu, tj. vydaná ultra vires.[4] Rozhodnutí činěná mimo působnost orgánu lze však v souladu s § 245 ObčZ obecně považovat nikoli za rozhodnutí neplatná, ale rozhodnutí nicotná, pro právo neexistující. K rozhodnutím učiněným mimo působnost orgánu se zásadně nepřihlíží a není tedy třeba napadat taková rozhodnutí návrhem na určení neplatnosti. Prostřednictvím ustanovení § 45 odst. 1 ZOK se ustanovení § 245 ObčZ uplatní též v případě obchodních korporací. Pokud by tedy statutární nebo kontrolní orgán rozhodoval ultra vires, takové rozhodnutí by mělo být pouze zdánlivé.

Je však třeba posoudit, zda ustanovení upravující neplatnost rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace nejsou vůči ustanovení § 45 odst. 1 ZOK a tím i § 245 ObčZ speciální. Takový závěr by znamenal, že ustanovení o zdánlivosti rozhodnutí orgánu spolku by v případě rozhodnutí statutárních či kontrolních orgánů obchodní korporace byla derogována a rozhodnutí těchto orgánů stižena nanejvýš neplatností, nikoli však nicotností.

Uvedený výklad však naráží na zásadní problémy. Ustanovení o neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace se na rozdíl od § 245 ObčZ nezmiňují o „usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout,“ což způsobuje nicotnost takového rozhodnutí, ale o „rozhodnutích činěných v působnosti nejvyššího orgánu,“ což činí rozhodnutí způsobilé k vyslovení neplatnosti. V souladu se zásadou terminologické jednotnosti[5]  je třeba dospět k závěru, že se obě ustanovení zabývají rozdílnými skutkovými stavy. Jelikož ustanovení o neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace nehovoří o tom, že orgán nemá působnost v těchto záležitostech rozhodnout, je možné dospět na základě gramatického výkladu k dílčímu závěru, že hypotéza ustanovení zahrnuje jak rozhodnutí, která má orgán ve své působnosti, tak i mimo svoji působnost, avšak pouze tehdy, je-li vydání rozhodnutí v působnost nejvyššího orgánu.

Účelem ustanovení § 245 ObčZ je však chránit jak zájmy členů spolku, tak i třetích osob před důsledky extrémně vadných, a proto ex lege nicotných rozhodnutí jeho orgánů.[6] Není věcného důvodu, aby se tytéž závěry neprosadily i v případě rozhodnutí všech orgánů obchodních korporací. Totéž reflektuje i odborná literatura, když uvádí, že jediným případem, kdy se ustanovení o nicotnosti rozhodnutí orgánu spolku neužijí na obchodní korporace, jsou rozhodnutí, která odporují dobrým mravům,[7]  jinak se § 245 ObčZ uplatní v celém rozsahu. Rozhodnutí přijaté mimo působnost statutárního či kontrolního orgánu obchodní korporace by proto mělo být, obdobně jako v případě rozhodnutí nejvyššího orgánu, zdánlivé.

Současná právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů obchodní korporace do značné míry vychází z judikatury Nejvyššího soudu vydané za účinnosti zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, která tak může sloužit jako interpretační vodítko osvětlující smysl zkoumaných ustanovení.[8]

Dřívější právní úprava výslovně počítala pouze s vyslovením neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace, a to proto, že jeho prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na řízení obchodní korporace a přijímat rozhodnutí zásadním způsobem ovlivňující její existenci a činnost, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů korporace. Ostatní orgány plní pouze funkce směřující k zajištění řádného chodu obchodní korporace, a to obchodní vedení, příp. kontrolu její činnosti. Do výkonu působnosti těchto orgánů společníci přímo zasahovat nemohou a ovlivňují je zásadně pouze prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení.  Zásah soudu do rozhodovací činnosti statutárního a kontrolního orgánu je zpravidla vyloučen, neboť takové zásahy by mohly ochromit či znesnadnit každodenní chod obchodní korporace, což je v zájmu jejího řádného fungování nežádoucí. Zcela odlišná situace ovšem dle Nejvyššího soudu nastává v případě, že orgány korporace rozhodují v případech, ve kterých to zákon a stanovy, popřípadě rozhodnutí nejvyššího orgánu umožňuje, o věcech, patřících do působnosti nejvyššího orgánu. Důvodem je skutečnost, že v takových případech nerozhodují tyto orgány o záležitostech týkajících se obchodního vedení či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách.[9] Taková rozhodnutí proto musí být přezkoumatelná nezávislým soudem.

Na základě výše uvedeného je třeba dospět k závěru, že rozhodnutí činěná v působnosti nejvyššího orgánu jsou pouze ta rozhodnutí, která může učinit nejvyšší orgán, avšak zákon, stanovy nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu umožňuje vydání takového rozhodnutí též jiným orgánem obchodní korporace. Zásadní je tedy určení, zda ve věci, ve které rozhodl statutární či kontrolní orgán, je oprávněn rozhodovat i orgán nejvyšší. Pokud tomu tak bude, lze se u takového rozhodnutí vždy soudně domáhat určení neplatnosti bez ohledu na orgán, který jej skutečně vydal.

Výše uvedené lze demonstrovat např. na rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce člena statutárního orgánu, k čemuž je dle § 54/4 ZOK oprávněn jak kontrolní, tak i nejvyšší orgán. Jedná se tedy o rozhodnutí, které jistě spadá do působnosti nejvyššího orgánu. Skutečnost, že v konkrétní věci rozhodl kontrolní orgán, je pro posouzení možnosti napadení rozhodnutí návrhem na určení neplatnosti zcela irelevantní, neboť tato působnost orgánu není výlučná. Již z logiky věci by bylo neakceptovatelné, aby bylo možné se domáhat neplatnosti rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce, bylo-li přijato nejvyšším orgánem, avšak nikoli, bylo-li totožné rozhodnutí přijato orgánem kontrolním,[10] přičemž výběr orgánu, který dané rozhodnutí učiní, je v rukou obchodní korporace. Právě účelovému určování, který orgán bude v každém jednotlivém případě rozhodovat, by měla předmětná ustanovení zákona o obchodních korporacích o neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů zabránit.


Mgr. Michal Antoš,
advokátní koncipient


Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Purkyňova 649/127
612 00 Brno

Tel.:    +420 774 835 143
e-mail: michal.antos@akskp.cz
 
_________________________________________________________
[1] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004.
[2] Ust. § 45 odst. 3 ZOK.
[3] Ust. § 193 odst. 1 ZOK, § 430 odst. 1 ZOK, § 663 odst. 3 ZOK.
[4] Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 3. 7. 2017, sp. zn. 50 Cm 49/2017.
[5] Čl. 40 Legislativních pravidel vlády
[6] DVOŘÁK. § 245. In: ŠVESTKA a kol. Občanský zákoník. Komentář Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 714.
[7] ŠTENGLOVÁ, HAVEL. § 45. In: ŠTENGLOVÁ a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck., 2017, s. 134.
[8] POKORNÁ. § 193. In: LASÁK a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. Díl. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 1021.
[9] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004.
[10] Tamtéž.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz