Neplatnost smlouvy o prodeji majetku z majetkové podstaty mimo dražbu podle ust. § 289 odst. 3 insolvenčního zákona

Znění ustanovení § 289 odst. 3 insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013 obsahovalo možnost domáhat se neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku mimo dražbu, a to nejpozději do skončení insolvenčního řízení s tím, že v tomto případě šlo o incidenční spor. Právo insolvenčních věřitelů, dlužníka a jiných dotčených subjektů domáhat se neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku mimo dražbu (tzv. prodejem „z volné ruky“), tak nebylo téměř časově omezeno, když možnost požadovat po soudu vyslovení neplatnosti smlouvy zde existovala až do skončení insolvenčního řízení ve smyslu ustanovení § 308 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 309 odst. 3 a 4 insolvenčího zákona. Toto údobí mohlo sice představovat časový úsek několika málo týdnů, ale současně to mohlo trvat i několik let. Ochrana práv nabyvatele majetku dlužníka z majetkové podstaty, který byl zpeněžen mimo dražbu, zde byla velmi slabá, resp. se zde dalo hovořit o značné míře právní nejistoty nabyvatelů dlužníkova majetku ve vztahu nejen k právům nabytým v dobré víře, ale současně i k hospodaření s takto nabytým majetkem. Tuto situaci shledal i zákonodárce jako zcela nevyhovující, když tato problematika byla nově upravena právě zmiňovanou novelou 294/2013 Sb. Doba, po kterou je možné uplatňovat žalobu o neplatnosti smlouvy, kterou byl zpeněžen dlužníkův majetek mimo dražbu, byla pevně stanovena na tři měsíce ode dne, kdy tato smlouva byla uveřejněna v insolvenčním rejstříku dlužníka. V rámci koncentrace řízení je ve smyslu ustanovení § 159 odst. 1 písm. f) insolvenčního zákona spor o platnost smluv, kterými došlo ke zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo dražbu, incidenčním sporem, kterýžto dle ustanovení § 7a písm. b) insolvenčního zákona patří do věcné příslušnosti insolvenčního soudu, který je místně příslušný, tj. v jehož obvodu je obecný soud dlužníka ve smyslu ustanovení § 7b odst. 1 insolvenčního zákona.

Nicméně ani novelizací nebyla vyřešena otázka toho, co se stane, pokud přihlášený věřitel, dlužník nebo jiný oprávněný subjekt podá k insolvenčnímu soudu žalobu na neplatnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku dlužníka mimo dražbu, a tento majetek je zajištěný ve prospěch tzv. zajištěného věřitele. Zájmem každého zajištěného věřitele je (pokud se podaří majetek, jímž má věřitel zajištěnu svoji pohledávku, zpeněžit), aby výtěžek ze zpeněžení získal, co možná nejrychleji. Zřejmě jen málokterý zajištěný věřitel přistoupí například na odkládací podmínku, že výtěžek zpeněžení zajištěného majetku mu bude z notářské nebo advokátní úschovy vyplacen až poté, co uplyne lhůta tří měsíců k podání žaloby na neplatnost smlouvy.

Otázka toho, co může nastat v situaci, kdy je například insolvenčním správcem zpeněžen dlužníkův majetek za nemalou kupní cenu (v řádech milionů korun), přičemž dlužníkovým majetkem je zajištěna pohledávka insolvenčního věřitele, tedy zůstala i po novelizaci nadále otevřena. V takovémto případě dojde ke zpeněžení dlužníkova majetku po pokynu zajištěného věřitele ke zpeněžení předmětu zajištění ve smyslu ustanovení § 293 odst. 1 insolvenčního zákona.

Pokud poté, co je (1) výtěžek zpeněžení dlužníkova majetku vyplacen zajištěnému věřiteli, jakýkoli (2) subjekt podá k insolvenčnímu soudu žalobu pro neplatnost této smlouvy ve smyslu ustanovení § 289 odst. 3 insolvenčního zákona a (3) v této žalobě je úspěšný ve smyslu tom, že insolvenčním soudem je ohledně smlouvy, kterou bylo převedeno vlastnictví k majetku z majetkové podstaty mimo dražbu, vyslovena neplatnost, vyvstává zde otázka, jak se v tom případě vypořádat s účinky neplatnosti smlouvy, které nastávají ex tunc, tj. od samého počátku.

Výtěžek zpeněžení, který představuje kupní cenu prodávaného majetku poníženou o náklady insolvenčního správce na správu majetku a případné náklady spojené se zpeněžením dlužníkova majetku ve smyslu ustanovení § 298 odst. 4 insolvenčního zákona, je v té době již vyplacen zajištěnému věřiteli. Nabyvatel dlužníkova majetku se ve světle účinku ex tunc nikdy nabyvatelem, resp. vlastníkem, nestal. Vzhledem k neplatnosti smlouvy jsou si strany ze zákona a z logiky věci povinny vrátit vše, čeho si navzájem plnily. Situace je ovšem taková, že na straně prodávající stál insolvenční správce, jakožto osoba s dispozičními oprávněními ve smyslu ustanovení § 229 odst. 3 písm. c) insolvenčního zákona, který jednal svým jménem na účet dlužníka. Finanční částku představující kupní cenu, kterou nabyvatel majetku na základě neplatné smlouvy zaplatil, už nemá insolvenční správce k dispozici, neboť ji již vyplatil zajištěnému věřiteli. Nabyvatel dlužníkova majetku z neplatné smlouvy je povinen vydat majetek, který takto získal, ovšem pouze proti kupní ceně, kterou za majetek zaplatil. Jde o synallagmatický vztah nabyvatele dlužníkova majetku a insolvenčního správce. Majetková podstata v tomto případě ovšem kupní cenu za takto zpeněžený majetek už neobsahuje, insolvenční správce není schopen plnění, které od kupujícího (nabyvatele) za majetek obdržel, vrátit (vydat). Pokud by nabyvatel majetek přeci jenom insolvenčnímu správci do majetkové podstaty vydal, byla by majetková podstata bezdůvodně obohacena právě na úkor kupujícího (nabyvatele), který neobdržel zpět kupní cenu a ani není vlastníkem nabývaného majetku.

K této problematice se vyjádřil Nejvyšší soud České republiky rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 1599/2008 ze dne 10. listopadu 2010, když ve svém právním posouzení věci uvedl, že „nárok prodávajícího na vydání (vrácení) podniku, opírající se o neplatnost smlouvy o prodeji podniku, je nárokem podmíněným ze zákona závazkem vrátit kupujícímu to, co se prodávajícímu od kupujícího dostalo za podnik, jehož vydání se prodávající domáhá.“

Nebo pro srovnání rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 33 Cdo 191/2011 ze dne 30. srpna 2012, ve kterém je uvedeno, že „typicky oboustranně zavazující smlouvou je smlouva kupní, kdy práva a povinnosti obou účastníků smlouvy jsou vzájemně podmíněná, a rovněž tak jsou vzájemně podmíněné jejich nároky na vrácení už přijatých plnění, je-li jejich smlouva neplatná nebo byla-li zrušena. Obě smluvní strany jsou zároveň povinným i oprávněným z právního vztahu bezdůvodného obohacení získaného plněním podle neplatné či zrušené smlouvy. Jde o jejich synallagmatická práva ve smyslu ustanovení § 560 obč. zák., podle nějž mají-li si ze smlouvy plnit účastníci navzájem, může se domáhat splnění závazku jen ten, kdo sám splnil svůj závazek dříve anebo je připraven jej splnit. Rozdíl oproti § 457 obč. zák. je v tom, že jde-li o vrácení plnění z neplatné nebo zrušené smlouvy, není synallagmatický vztah založen smlouvou, jako je tomu v § 560 obč. zák., ale vyplývá přímo ze zákona. V případě koupě nemovitosti jsou vzájemnými a navzájem podmíněnými plněními ze strany prodávajícího převod vlastnictví a ze strany kupujícího zaplacení kupní ceny. Zaplacení kupní ceny je protiváhou vlastnictví k převáděné věci. Je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, a kupující tedy není vlastníkem věci, ačkoliv zaplatil kupní cenu, prodávající je povinen kupní cenu mu vrátit; vrácení kupní ceny je na druhé straně vyváženo tím, že vlastnictví k předmětu převodu zůstává prodávajícímu.“

Jinými slovy, pokud se insolvenční správce domáhá po nabyvateli majetku vrácení tohoto majetku, je sám povinen nabyvateli vrátit to, co nabyvatel insolvenčnímu správci za koupi majetku uhradil.

Pokud vrácení kupní ceny není možné, vzniká nabyvateli majetku z neplatné smlouvy pohledávka za majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení § 168 odst. 2 písm. f) insolvenčního zákona. Pokud ovšem není v majetkové podstatě dost finančních prostředků, aby tato pohledávka nabyvatele dlužníkova majetku byla uspokojena, vzniká pro tento subjekt složitá situace s nejistým průběhem a koncem. Řešením může být například advokátní nebo notářská úschova kupní ceny s odkládací podmínkou výplaty kupní ceny po uplynutí doby 3 měsíců ode dne uveřejnění smlouvy o prodeji majetku mimo dražbu v insolvenčním rejstříku a neexistence žaloby na neplatnost této smlouvy s možností odstoupení od smlouvy právě okamžikem podání této žaloby. Nebo například složení dlužníkova majetku, který má být na základě rozhodnutí insolvenčního soudu o neplatnosti smlouvy vydán zpět do majetkové podstaty, do notářské nebo soudní úschovy ve smyslu ustanovení § 1295 odst. 3 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tím ovšem není dotčena skutečnost, že tím nabyvateli dlužníkova majetku vznikne škoda ve výše uvedeném smyslu.

Cílem tohoto článku není nabídnout určitý počet řešení této složité situace, nýbrž poukázat na skutečnost, že byť novelou 294/2013 Sb. byla zkrácena doba, po kterou se dotčené subjekty mohou domáhat určení neplatnosti smlouvy o prodeji dlužníkova majetku mimo dražbu, na tři měsíce z původního údobí až do právní moci rozhodnutí o zrušení konkursu, je ochrana práv nabyvatele dlužníkova majetku právě prodejem mimo dražbu stále dosti chatrná a ve světle výše popsaného příkladu i značně nejistá.
 

Mgr. Martina Tlučhořová,
advokátní koncipient

KŠD LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 00  Praha 4

Tel.: +420 221 412 611
Fax: +420 222 254 030
e-mail: ksd.law@ksd.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz