Neplatnost usnesení valné hromady po rekodifikaci

Většina obchodních společností již má za sebou první valné hromady konané podle právní úpravy platné v roce 2014, proto je jistě aktuální otázka neplatnosti usnesení přijatých na těchto valných hromadách. Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady se částečně změnila, proto bychom chtěli upozornit na některé novinky, které nová právní úprava v této oblasti přináší.

Úvodem si dovolím uvést, že nová právní úprava se použije pouze na valné hromady svolané a konané v roce 2014. Pokud byla valná hromada svolána ještě v loňském roce, posoudí se její svolání, průběh a také její platnost podle předchozí právní úpravy, a to v souladu s přechodným ustanovením § 779 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“).

Obecnou právní úpravu neplatnosti usnesení valné hromady nalezneme v občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o.z.“ nebo „občanský zákoník“), na který sám ZOK výslovně odkazuje, a to v úpravě neplatnosti usnesení členské schůze spolku. Tyto odkazy nalezneme v § 191 ZOK (pro s.r.o.) a § 428 ZOK (pro a.s.). Úprava v občanském zákoníku však není komplexní, když ZOK stanovuje několik odchylek.

Změna v okruhu aktivně legitimovaných osob

Na rozdíl od obecné právní úpravy v občanském zákoníku, stanovuje ZOK přesný výčet osob, které jsou oprávněné dovolávat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u soudu. Jsou jimi vlastníci (tj. akcionáři a společníci), statutární orgány resp. jejich členové (tj. jednatelé, členové představenstva, statutární ředitel), členové dozorčí rady resp. v monistické akciové společnosti členové správní rady a likvidátor. Nikdo jiný toto právo nemá. Změnou oproti předchozí právní úpravě je, že aktivně legitimován již není insolvenční správce.

Změny v důvodech, pro které lze neplatnost vyslovit a zákonné výjimky

ZOK uvádí taxativní výčet důvodů, pro které lze neplatnost usnesení valné hromady uplatit. Těmi jsou:

rozpor s právními předpisy;
rozpor se společenskou smlouvou, čímž jsou v souladu s § 3 odst. 3 ZOK myšleny i stanovy a zakladatelská listina;
rozpor s dobrými mravy.

Stejně jako v předchozí právní úpravě ZOK stanovuje výjimky, kdy se neplatnosti valné hromady nelze dovolat. V souladu s předchozí právní úpravou se neplatnosti usnesení valné hromady nelze dovolat v případě, že ač došlo k porušení právních předpisů, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře (§260 odst.2 NOZ). Třetími osobami jsou zde myšleny (jak bylo dovozeno dosavadní judikaturou) osoby odlišné od společnosti (dlužníci, věřitelé, zaměstnanci), nikoliv členové statutárních či kontrolních nebo fakultativně zřízených orgánů. Soud dále neplatnost nevysloví, pokud porušení právních předpisů nemělo závažné právní následky a zároveň (to je novinka) je v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost usnesení nevyslovit (§ 260 odst. 1 NOZ). Není zřejmé, zda chtěl zákonodárce umožnit, aby soudy mohly nově přezkoumávat usnesení valných hromad i po věcné stránce, tj. zjišťovat jeho vhodnost a odůvodnitelnost, nebo pouze chtěl tímto výslovně vtělit do zákona pravidlo, které plyne z dosavadní judikatury, a to posuzovat při určování neplatnosti valné hromady zejména to, zda by prohlášení usnesení valné hromady za neplatné nemělo závažnější právní následky, než mělo porušení právních předpisů při jeho přijímání (32 Cdo 2963/99). Vzhledem k tomu, že judikatura dosud připustila materiální přezkum usnesení pouze výjimečně (nově např. 29 Cdo 3059/2011 publikován ve sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek 5/2014), bude spíše převládat druhý způsob výkladu. V předchozí právní úpravě (konkrétně § 131 odst. 3 písmeno c) obchodního zákoníku) se uváděla další výjimka, kdy soud neplatnost nevysloví, jestliže se vyslovení neplatnosti valné hromady domáhá osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání anebo jestliže na valné hromadě, která byla v rozporu se zákonem, byli přítomní všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomní nebyli, následně projevili s usnesením souhlas. Pravděpodobně však soud i přes chybějící výslovnou úpravu neplatnost v takovém případě nevysloví a to např. z důvodu zneužití práva anebo z důvodu, že věcně žádná práva osob nebyla porušena, když se účastnili všichni společníci, resp. vyslovili s usnesením svůj souhlas.

Navíc zákon nově stanovuje požadavek, aby společníci účastnící se valné hromady a nesouhlasící s usnesením vznesli na dané valné hromadě protest, jinak se nebudou moci neplatnosti valné hromady domáhat. Jak plyne z dikce předmětných paragrafů zákona, společníci nemusí učinit protest sami, ale protest může být učiněn i jinými osobami k tomu oprávněnými. Tato limitace práva se však vztahuje pouze na společníky, ostatní aktivně legitimované osoby toto omezení nemají. Tato limitace taktéž neplatí pro společníky nepřítomné na valné hromadě.

Změna v počítání lhůt pro napadení usnesení

Nová právní úprava učinila změnu v počítání začátku běhu lhůty pro napadení usnesení valné hromady, když počítá tříměsíční lhůtu ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí předmětného rozhodnutí, nejdéle však do jednoho roku ode dne jeho přijetí. Předchozí právní úprava počítala tříměsíční lhůtu ode dne konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, s dvěma výjimkami: (i) když valná hromada nebyla svolána řádně, pak se lhůta počítala ode dne, kdy se oprávněná osoba mohla dozvědět o konání valné hromady nebo (ii) když bylo přijímáno rozhodnutí do jednoho měsíce po konání valné hromady v souladu s § 127 odst. 7 obchodního zákoníku, pak se lhůta počítala ode dne oznámení přijetí usnesení společníkovi.

V případě, že se společník nebo další oprávněné osoby budou účastnit valné hromady, pak okamžik konání valné hromady a okamžik, kdy se o přijetí rozhodnutí dozvěděli, splývá, a tedy k žádné změně v počítání běhu lhůty nedochází. V případě, kdy se oprávněná osoba valné hromady nezúčastní, vyvstává otázka, zda jí zákonodárce chtěl chránit i v případě, že valná hromada byla svolána řádně a mohl se jí tak účastnit nebo se následně s přijatým rozhodnutím seznámit. Předpokládám, že nikoli, a to z důvodu, že v takovémto jednání oprávněné osoby, která si nestřeží svá práva, nelze nalézt důvod hodný právní ochrany.

Závěrem lze uvést, že právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady doznala pouze několik málo změn, z nichž nejvýznamnější jsou odebrání aktivní legitimace k dovolání se neplatnosti u soudu insolvenčnímu správci a dále zavedení podmínky vznesení protestu společníků přítomných na valné hromadě. Zda nová právní úprava přinesla další významnější změny, ukáže až budoucí rozhodovací praxe soudů.

Mgr. Dagmara Nikolova