epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 3. 2021
    ID: 112670upozornění pro uživatele

    Nová pravidla pro právnické osoby jako členy voleného orgánu

    Od 1. 1. 2021 došlo ke změně pravidel v situacích, kdy v pozici jednatele či člena dozorčí rady společnosti s ručením omezením, ve funkci člena představenstva nebo správní rady anebo dozorčí rady akciové společnosti a v orgánech družstev vystupuje namísto fyzické osoby jiná právnická osoba. S těmito změnami týkajícími se volených orgánů by se měli seznámit především manažeři obchodních společností a družstev.

    Úvod

    Možnost, aby funkci ve statutárních a kontrolních orgánech právnické osoby vykonávala jiná právnická osoba, je zakotvena v občanském zákoníku. V takovém případě právnická osoba zmocní fyzickou osobu, aby ji v rámci výkonu funkce zastupovala. Pokud tak neučiní, zastupuje tuto právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu. Stejnou koncepci donedávna reflektovala i úprava v zákoně o obchodních korporacích.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Předchozí právní úprava

    Předchozí právní úprava však bývala často kritizována. V případě, kdy právnickou osobu při výkonu funkce zastupoval její statutární orgán, totiž mohlo docházet k situaci, že statutárním orgánem této právnické osoby byla opět další právnická osoba. Stejným způsobem mohlo dále docházet k řetězení, nebo dokonce i k cyklení. Organizační struktura obchodních společností tak mohla být velmi netransparentní. Stávalo se, že nebylo možné dohledat konkrétní fyzickou osobu, která by měla volenou funkci vykonávat. Právnická osoba je totiž umělý konstrukt, za který vždy projevuje vůli fyzická osoba. V krajních případech cyklení bylo navíc možné, aby volenou funkci v právnické osobě vykonávala dokonce sama tato právnická osoba. Situace, kdy je zastupovaný zároveň svým vlastním zástupcem, přitom není z právního ani logického hlediska možná. Nedostatky úpravy v podobě znemožnění identifikace konkrétní fyzické osoby šlo také účelově využívat k zastření odpovědnosti za případná pochybení při výkonu funkce.

    Reklama
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    9.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V případě zmocnění fyzické osoby pak nebylo jasné, zda může právnická osoba k výkonu volené funkce ustanovit více zástupců. Jednak tím docházelo ke zvýšení počtu osob tvořících orgán, jestliže měly tyto osoby při zastupování jednat společně, jednak hrozilo, že každá z těchto osob bude projevovat odlišnou vůli. Taktéž nebylo jasné, komu umožnit zastupování, jestliže se na jednání orgánu dostavilo více samostatných zástupců.

    Novelizované znění

    Za účelem vyřešení výše uvedených úskalí přijal zákonodárce novou úpravu pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva. V případech, kdy je členem voleného orgánu jiná právnická osoba, musí nově tato jiná právnická osoba bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která ji bude v rámci výkonu funkce zastupovat. Tento zástupce pak navíc musí splňovat zákonné předpoklady pro výkon předmětné funkce, tedy zejména musí být plně svéprávný, bezúhonný a nesmí u něho nastat překážka provozování živnosti. Mechanismus zajištění dohledatelnosti této fyzické osoby je navíc podtržen povinností zapsat při zápisu právnické osoby jako člena voleného orgánu jiné právnické osoby do obchodního rejstříku taktéž tuto zastupující fyzickou osobu. Bez určení takové fyzické osoby dokonce ani nelze právnickou osobu jako volený orgán jiné právnické osoby do obchodního rejstříku zanést. Neurčí-li právnická osoba tohoto zástupce do 3 měsíců od vzniku její funkce, a nebude-li ve stejné lhůtě zapsán do obchodního rejstříku, pak funkce této právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby automaticky ze zákona zanikne. Dle přechodných ustanovení novely zákona o obchodních korporacích počíná tato 3měsíční lhůta poprvé běžet ode dne její účinnosti, tedy od 1. 1. 2021. Pokud zastupující fyzická osoba není v případě právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby dosud v obchodním rejstříku zapsána, pak je nutné zjednat nápravu do 31. 3. 2021. V opačném případě funkce zaniká, jak je uvedeno výše.

    Zákonná zmínka o zmocnění jediné fyzické osoby pak zároveň vylučuje, aby právnická osoba zmocnila více osob. Jestliže je tedy v obchodním rejstříku pro případ výkonu funkce ve voleném orgánu jiné právnické osoby zapsáno více fyzických osob, pak je třeba takový záznam rovněž do 31. 3. 2021 přizpůsobit požadavkům zákona.

    V případě, že zmocnění fyzické osoby vykonávající volenou funkci v jiné právnické osobě zanikne, je právnická osoba opět do 3 měsíců povinna zmocnit a zapsat do obchodního rejstříku náhradní fyzickou osobu. Sankcí za nesplnění této povinnosti je opět zánik funkce právnické osoby ve voleném orgánu.

    Jak bylo již dříve naznačeno, dané novinky se neuplatní v případě veřejných obchodních společností a komanditních společností. U nich je totiž členství ve statutárním orgánu spojeno s jejich podílem, který vyjadřuje účast ve společnosti. Tyto společnosti budou navíc moci k výkonu funkce zmocnit i větší počet fyzických osob najednou.

    Nedořešené otázky?

    Lze se domnívat, že nově nastavená pravidla bude možné v praxi obcházet. Jelikož není samotný vznik funkce zápisem do obchodního rejstříku podmíněn, pak může právnická osoba ve voleném orgánu jiné právnické osoby svoji funkci vykonávat i před zápisem do obchodního rejstříku.  V tom případě může právnická osoba funkci předtím, než jí po 3 měsících ze zákona zanikne, po nějakou dobu fakticky vykonávat, a to aniž by zmocnila nějakou fyzickou osobu. Sice v takovém případě hrozí uložení pokuty do výše 100 000 Kč a v krajním případě i zrušení právnické osoby, ale to až po výzvě k napravení závadného stavu. Podobný stav lze navíc opakovaně prodlužovat. Postačí pouze alespoň jednou za čtvrtletí provést volbu nového voleného orgánu.

    Závěr

    Nabytím účinnosti novely zákona o obchodních korporacích došlo v oblasti volených orgánů obchodních korporací k významným změnám. Novelu lze jistě hodnotit kladně, neboť řeší řadu dosavadních problémů. Je však otázkou, nakolik bude případně možné záměr novely obcházet.

    Společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva musejí nicméně změnám věnovat patřičnou pozornost. Pokud jejich vnitřní struktura neodpovídá novým požadavkům zákona, pak je zapotřebí přijmout odpovídající opatření v podobě zápisu jediné fyzické osoby jako zástupce právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby v obchodním rejstříku.


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D.
    ,
    advokát



    Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář

    Národní 973/41
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 225 020 500
    Fax:    +420 225 020 555
    e-mail:    office@zchlegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D. (Z/C/H Legal)
    9. 3. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Náklady exekuce
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna advokáta

    Vyjde-li soud při určování nákladů řízení z náhradní tarifní hodnoty podle § 9 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách...

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.