epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 3. 2021
    ID: 112670upozornění pro uživatele

    Nová pravidla pro právnické osoby jako členy voleného orgánu

    Od 1. 1. 2021 došlo ke změně pravidel v situacích, kdy v pozici jednatele či člena dozorčí rady společnosti s ručením omezením, ve funkci člena představenstva nebo správní rady anebo dozorčí rady akciové společnosti a v orgánech družstev vystupuje namísto fyzické osoby jiná právnická osoba. S těmito změnami týkajícími se volených orgánů by se měli seznámit především manažeři obchodních společností a družstev.

    Úvod

    Možnost, aby funkci ve statutárních a kontrolních orgánech právnické osoby vykonávala jiná právnická osoba, je zakotvena v občanském zákoníku. V takovém případě právnická osoba zmocní fyzickou osobu, aby ji v rámci výkonu funkce zastupovala. Pokud tak neučiní, zastupuje tuto právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu. Stejnou koncepci donedávna reflektovala i úprava v zákoně o obchodních korporacích.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Předchozí právní úprava

    Předchozí právní úprava však bývala často kritizována. V případě, kdy právnickou osobu při výkonu funkce zastupoval její statutární orgán, totiž mohlo docházet k situaci, že statutárním orgánem této právnické osoby byla opět další právnická osoba. Stejným způsobem mohlo dále docházet k řetězení, nebo dokonce i k cyklení. Organizační struktura obchodních společností tak mohla být velmi netransparentní. Stávalo se, že nebylo možné dohledat konkrétní fyzickou osobu, která by měla volenou funkci vykonávat. Právnická osoba je totiž umělý konstrukt, za který vždy projevuje vůli fyzická osoba. V krajních případech cyklení bylo navíc možné, aby volenou funkci v právnické osobě vykonávala dokonce sama tato právnická osoba. Situace, kdy je zastupovaný zároveň svým vlastním zástupcem, přitom není z právního ani logického hlediska možná. Nedostatky úpravy v podobě znemožnění identifikace konkrétní fyzické osoby šlo také účelově využívat k zastření odpovědnosti za případná pochybení při výkonu funkce.

    Reklama
    Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    19.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V případě zmocnění fyzické osoby pak nebylo jasné, zda může právnická osoba k výkonu volené funkce ustanovit více zástupců. Jednak tím docházelo ke zvýšení počtu osob tvořících orgán, jestliže měly tyto osoby při zastupování jednat společně, jednak hrozilo, že každá z těchto osob bude projevovat odlišnou vůli. Taktéž nebylo jasné, komu umožnit zastupování, jestliže se na jednání orgánu dostavilo více samostatných zástupců.

    Novelizované znění

    Za účelem vyřešení výše uvedených úskalí přijal zákonodárce novou úpravu pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva. V případech, kdy je členem voleného orgánu jiná právnická osoba, musí nově tato jiná právnická osoba bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která ji bude v rámci výkonu funkce zastupovat. Tento zástupce pak navíc musí splňovat zákonné předpoklady pro výkon předmětné funkce, tedy zejména musí být plně svéprávný, bezúhonný a nesmí u něho nastat překážka provozování živnosti. Mechanismus zajištění dohledatelnosti této fyzické osoby je navíc podtržen povinností zapsat při zápisu právnické osoby jako člena voleného orgánu jiné právnické osoby do obchodního rejstříku taktéž tuto zastupující fyzickou osobu. Bez určení takové fyzické osoby dokonce ani nelze právnickou osobu jako volený orgán jiné právnické osoby do obchodního rejstříku zanést. Neurčí-li právnická osoba tohoto zástupce do 3 měsíců od vzniku její funkce, a nebude-li ve stejné lhůtě zapsán do obchodního rejstříku, pak funkce této právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby automaticky ze zákona zanikne. Dle přechodných ustanovení novely zákona o obchodních korporacích počíná tato 3měsíční lhůta poprvé běžet ode dne její účinnosti, tedy od 1. 1. 2021. Pokud zastupující fyzická osoba není v případě právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby dosud v obchodním rejstříku zapsána, pak je nutné zjednat nápravu do 31. 3. 2021. V opačném případě funkce zaniká, jak je uvedeno výše.

    Zákonná zmínka o zmocnění jediné fyzické osoby pak zároveň vylučuje, aby právnická osoba zmocnila více osob. Jestliže je tedy v obchodním rejstříku pro případ výkonu funkce ve voleném orgánu jiné právnické osoby zapsáno více fyzických osob, pak je třeba takový záznam rovněž do 31. 3. 2021 přizpůsobit požadavkům zákona.

    V případě, že zmocnění fyzické osoby vykonávající volenou funkci v jiné právnické osobě zanikne, je právnická osoba opět do 3 měsíců povinna zmocnit a zapsat do obchodního rejstříku náhradní fyzickou osobu. Sankcí za nesplnění této povinnosti je opět zánik funkce právnické osoby ve voleném orgánu.

    Jak bylo již dříve naznačeno, dané novinky se neuplatní v případě veřejných obchodních společností a komanditních společností. U nich je totiž členství ve statutárním orgánu spojeno s jejich podílem, který vyjadřuje účast ve společnosti. Tyto společnosti budou navíc moci k výkonu funkce zmocnit i větší počet fyzických osob najednou.

    Nedořešené otázky?

    Lze se domnívat, že nově nastavená pravidla bude možné v praxi obcházet. Jelikož není samotný vznik funkce zápisem do obchodního rejstříku podmíněn, pak může právnická osoba ve voleném orgánu jiné právnické osoby svoji funkci vykonávat i před zápisem do obchodního rejstříku.  V tom případě může právnická osoba funkci předtím, než jí po 3 měsících ze zákona zanikne, po nějakou dobu fakticky vykonávat, a to aniž by zmocnila nějakou fyzickou osobu. Sice v takovém případě hrozí uložení pokuty do výše 100 000 Kč a v krajním případě i zrušení právnické osoby, ale to až po výzvě k napravení závadného stavu. Podobný stav lze navíc opakovaně prodlužovat. Postačí pouze alespoň jednou za čtvrtletí provést volbu nového voleného orgánu.

    Závěr

    Nabytím účinnosti novely zákona o obchodních korporacích došlo v oblasti volených orgánů obchodních korporací k významným změnám. Novelu lze jistě hodnotit kladně, neboť řeší řadu dosavadních problémů. Je však otázkou, nakolik bude případně možné záměr novely obcházet.

    Společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva musejí nicméně změnám věnovat patřičnou pozornost. Pokud jejich vnitřní struktura neodpovídá novým požadavkům zákona, pak je zapotřebí přijmout odpovídající opatření v podobě zápisu jediné fyzické osoby jako zástupce právnické osoby ve voleném orgánu jiné právnické osoby v obchodním rejstříku.


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D.
    ,
    advokát



    Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář

    Národní 973/41
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 225 020 500
    Fax:    +420 225 020 555
    e-mail:    office@zchlegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D. (Z/C/H Legal)
    9. 3. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance

    Soudní rozhodnutí

    Insolvenční řízení

    Žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při...

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.