epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
  • epravoEpravo
  • epravoEpravo
  • googleGoogle
Přihlášení / registrace
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • Rejstřík
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • EPRAVO.CZ Premium
    • Konference
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Předplatné
22. 2. 2005
ID: 31119upozornění pro uživatele

Novela § 67a – časovaná bomba v českém obchodním právu ?

Dne 1. ledna 2005 nabyl účinnosti zákon 554/2004 Sb. který, kromě jiných zákonů, novelizuje i obchodní zákoník. V něm přináší změnu § 67a, jenž až doposud stanovil podmínky pro převod a nájem podniku nebo jeho části.

Důvodová zpráva k novele zákona uvádí, že účelem novelizace je „přesnější harmonizace“ s třetí a šestou směrnicí Rady Evropských společenství o obchodních společnostech upravujících fúze a rozdělení akciových společností (Směrnice) s tím, že Směrnice mají za cíl ochránit zájmy akcionářů a třetích osob v rámci procesů fúzí, převodu jmění na hlavního akcionáře a rozdělení akciových společností (přeměny společností). Analýza Směrnic a novelizovaného ustanovení § 67a obchodního zákoníku však ukazuje, že provedené změny jdou zřejmě nad rámec požadavků Směrnic a s ohledem na obtíže, které nová úprava již přináší v praxi, se nabízí otázka, zda byl takovýto postup nezbytný.

Původní znění § 67a upravovalo podmínky pro převod a nájem podniku nebo jeho části, které v zásadě vycházely z příslušných ustanovení obchodního zákoníku upravujících fúze a převod jmění na jediného akcionáře. Konkrétně se (s určitým zjednodušením) jednalo o pravidla pro udělení souhlasu společníků nebo valné hromady se smlouvou, na jejímž základě došlo k převodu nebo nájmu podniku, a požadavek na vyhotovení znaleckého posudku. 

Nové znění § 67a obchodního zákoníku stanoví, že “na dispozici s podnikem společnosti nebo jeho částí nebo na jinou dispozici se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost, s jejímž podnikem, částí podniku, jměním či částí jmění se disponuje, se použijí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o fúzi nebo rozdělení.“

Již na první pohled je zřejmé, že text citovaného ustanovení přináší řadu interpretačních problémů, z nichž nejtěžším bude zřejmě výklad pojmu „jiná dispozice s částí jmění společnosti, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost“ a dále otázka „přiměřeného použití ustanovení obchodního zákoníku o fúzi nebo rozdělení“. Ve vazbě na výše uvedené je důležitá v obchodním zákoníku obsažená definice pojmu „jmění“, které v případě právnické osoby představuje soubor jejího majetku a závazků.

Podrobná analýza praktických dopadů novelizovaného § 67a je nad rámec tohoto článku, pro ilustraci lze uvést problémy, které mohou nastat v praxi: bude se režim platný pro fúze nebo rozdělení „přiměřeně“ aplikovat i na prodej byť i jediné majetkové položky (se kterou mohou nebo nemusí být spojena jak práva, tak i závazky), jaký bude postup u prodeje pohledávek, co v případě prodeje nemovitosti nebo účastí na společnostech (akcie, obchodní podíl) – bude se i v těchto případech vyžadovat souhlas valné hromady, znalecký posudek, a hlavně, budou mít minoritní akcionáři a věřitelé (stejná ?) práva jako mají v případě fúzí nebo rozdělení ? Zejména poslední otázka je naprosto zásadní, protože jedním z cílů Směrnice je zajištění ochrany minoritních akcionářů.

O aplikaci kritéria „obdobnosti“ a „přiměřenosti“ budou zřejmě s konečnou platností rozhodovat až soudy. Nabízí se otázka (v minulosti již opakovaně položená v souvislosti s podobnými legislativními počiny), jaký má smysl vkládat do právního řádu ustanovení, která jsou tak nejasná a interpretačně obtížná, že v podstatě nezbývá nic jiného, než čekat na jejich výklad soudem.

Závěrem lze jen doporučit všem subjektům, které po 1. lednu 2005 plánují uskutečnit transakce, u nichž by přicházela v úvahu aplikace režimu upraveného v § 67a obchodního zákoníku, aby je realizovali s maximální obezřetností a pečlivě je konzultovali s právními poradci.

 



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Marek Belšan
22. 2. 2005

Poslat článek emailem

*) povinné položky

Další články:

  • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
  • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
  • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
  • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
  • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
  • Obchodní vedení společnosti
  • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
  • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
  • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
  • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
  • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

Novinky v eshopu

Aktuální akce

  • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
  • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
  • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
  • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
  • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

Online kurzy

  • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
  • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
  • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
  • Flexi novela zákoníku práce
  • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
Lektoři kurzů
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
Kurzy lektora
Mgr. Marek Bednář
Mgr. Marek Bednář
Kurzy lektora
Mgr. Veronika  Pázmányová
Mgr. Veronika Pázmányová
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
všichni lektoři

Konference

  • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
  • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
  • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
Archiv

Magazíny a služby

  • Monitoring judikatury (24 měsíců)
  • Monitoring judikatury (12 měsíců)
  • Monitoring judikatury (6 měsíců)

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
  • Omezení přezkumu postupu zadavatelů dle rozhodnutí NSS ve věci výstavby jaderných bloků v Dukovanech
  • Odůvodnění
  • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
  • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
  • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
  • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
  • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
  • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
  • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
  • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
  • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
  • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
  • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
  • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
  • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
  • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
  • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
  • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
  • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
  • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
  • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
  • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
  • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud

Soudní rozhodnutí

Odůvodnění soudního rozhodnutí

Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.