epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference_Aktuality ve veřejných zakázkách – co nás čeká v 2021
4. 12. 2020
ID: 112269upozornění pro uživatele

Novela zákona o obchodních korporacích – společnická práva

Od 1. 1. 2021 bude účinný zákon č. 33/2020 Sb. (dále jen „Novela“), který novelizuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“). Jednou z oblastí, která bude Novelou dotčena, je uplatňování práv společníků a akcionářů na valných hromadách obchodních korporací.

Platnost usnesení přijatých valnou hromadou a jejich napadání

Aby mohl společník či akcionář (pro účely článku budou společníci a akcionáři souhrnně označování jako „společníci“) namítat neplatnost usnesení valné hromady, musí zpravidla proti usnesení valné hromady podat protest. Podle stávající úpravy nebylo zřejmé, zdali je společník povinen protest odůvodnit. Dále bylo nejasné, jestli výjimka z omezení práva namítat neplatnost usnesení valné hromady pro společníky nepřítomné na valné hromadě otevírá možnost, aby namítali neplanost z jakéhokoliv důvodu. Obě tyto otázky byly vyřešeny judikaturou[1], kterou Novela reflektuje.

Nově musí být protest odůvodněný. Cílem této změny není klást při odůvodnění na společníky přehnané požadavky, postačí výstižný a stručný popis okolností, na základě kterých společník považuje usnesení valné hromady za neplatné (např. valná hromada nebyla usnášeníschopná). Nově nemusí společník žádat, aby byl protest obsažen v zápise z valné hromady; zapisovatel jej musí do zápisu uvést bez dalšího. Pokud by tato skutečnost nebyla v zápise uvedena, mohl by společník namítat neplatnost usnesení valné hromady i bez uvedení protestu v zápise. Doporučujeme však zajistit si pro takový případ důkazy, např. svědeckou výpověď některého z dalších účastníků valné hromady.

Právo namítat neplanost usnesení valné hromady společníkovi zůstává, pokud protest nemohl podat ze závažného důvodu. Může se jednat o situaci, kdy nebyl společník na valnou hromadu vůbec pozván. Novela dále umožňuje, aby společníci ve společenské smlouvě vyloučili povinnost vznášet protest. Pokud se tak stane, mohou společníci namítat neplatnost usnesení valné hromady, aniž by museli podat protest.

Třetí osoby na valných hromadách

Současná právní úprava neumožňuje, aby se společníky byla přítomna další osoba, ledaže je taková možnost vyhrazena ve společenské smlouvě nebo jí ad hoc připustí usnesením valná hromada.[2] Nově budou mít společníci možnost, aby je na valnou hromadu doprovázela jimi určená osoba, pokud nebude společenskou smlouvou nebo stanovami tato možnost upravena odlišně, ať už zcela vyloučena či jinak modifikována. U společností s ručením omezeným, které vznikly před 1. 1. 2021 a jejichž společenské smlouvy přítomnost dalších osob na valných hromadách neupravují, bude nové znění zákona platit až od 1. 1. 2023, aby tyto společnosti získaly dostatek času případné úpravy společenských smluv.

Podle Novely je osoba účastnící se valné hromady se společníkem zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. Tuto mlčenlivost lze zajistit např. dohodou mezi společníkem a danou osobou, případně se společností samotnou. Pokud by se jednalo o osobu vázanou mlčenlivostí ex lege, bude dostačující prokázat, že se o takovou osobu jedná. Může jí být například daňový poradce nebo advokát.

Hlasovací právo, podávání návrhů a protinávrhů

Novelou dochází ke změnám v hlasovacích právech. Nově bude výslovně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv. Ve společnosti musí být vždy alespoň jeden podíl, s nímž je hlasovací právo spojeno. U akciových společností bude rovněž výslovně umožněno vydání akcií bez hlasovacích práv s podmínkou, že jejich objem nepřesáhne 90 % základního kapitálu společnosti. V případě rozhodnutí o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, podléhá takové rozhodnutí souhlasu všech dotčených akcionářů. Akciím, s nimiž není spojeno právo na podíl na zisku ani právo na podíl na likvidačním zůstatku, však hlasovací právo být odebráno nemůže.

Novela dále zavádí možnost omezit hlasovací právo společníka z důležitých důvodů uvedených ve společenské smlouvě. Tato změna navazuje na možnost vydání podílů bez hlasovacího práva. Může se jednat například o situaci, kdy se bude hlasovat o přijetí usnesení o souhlasu s převodem podílu daného společníka. Obdobně je možné vymezit omezení hlasovacího práva akcionářů ve stanovách akciové společnosti. Novela navíc rozšiřuje v určitých případech omezení výkonu hlasovacích práv u společníků s.r.o. také na společníky, kteří jednají ve shodě se společníkem, jenž nemůže vykonávat hlasovací právo.[3]

Společníci, kteří se nezúčastní valné hromady, již nebudou po účinnosti Novely moci dodatečně vykonávat své hlasovací právo, ledaže si společníci ujednají ve společenské smlouvě odchylnou úpravu. Doposud mohli společníci, kteří nebyli na valné hromadě přítomni, dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo do 7 dnů ode dne konání valné hromady. Byli tak oproti ostatním společníkům zvýhodněni, navíc činilo toto ustanovení v praxi značné problémy.[4] Nově budou mít ze zákona společníci pouze možnost projevit souhlas s rozhodnutím valné hromady ohledně změn společenské smlouvy, kterými se bude zasahovat do jejich práv nebo povinností.

Dle stávající úpravy podávali akcionáři návrhy a protinávrhy před konáním valné hromady. Komplikovaná a dosti nepřehledná úprava byla terčem kritiky, Novela tak úpravu zjednodušila. Byl vypuštěn druhý odstavec § 362 ZOK, čímž bylo vyjasněno, že návrhy a protinávrhy mohou akcionáři vznášet i během samotné valné hromady, nikoli pouze předem. (Proti)návrhy nemusí být nově odůvodněny, nicméně tímto může samotný akcionář snížit šanci na jejich přijetí.

Závěr

Novela zavádí významné změny v oblasti uplatňování společnických práv. Patrně největší změny se týkají hlasovacích práv, nově je explicitně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv, dává možnost vymezit ve společenských smlouvách a stanovách důvody, na základě kterých nemůže společník hlasovat a odebírá právo společníkům, kteří se neúčastní valné hromady, dodatečně hlasovat. Další změny se týkají zejména účasti třetích osob na valných hromadách a vznášení (proti)návrhů. Celkově si zákonodárce od Novely slibuje zjednodušení, zapracování některých judikaturních závěrů a odstranění nadbytečných ustanovení.


Mgr. Dominik Beran
,
koncipient

 

 

 

GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o

Muchova 240/6
160 00 Prague 6

Tel.:    +420 224 813 299
e-mail: office@gt-legal.com

 

[1] První nejasnost byla soudem vyřešena v usneseních Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018 a 27 Cdo 2363/2019, druhá pak v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018.

[2] Tento závěr byl soudy dovozen za účinnosti obchodního zákoníku a prosazoval se i po účinnosti ZOK z důvodu absence odlišné úpravy.

[3] Jedná se například o situaci, kdy se hlasuje o nepeněžitém vkladu společníka, případně o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem. U společníků jednajících s tímto společníkem ve shodě lze očekávat, že by hlasoval v jeho prospěch.

[4] Dodatečně hlasující společník se považoval za přítomného na zasedání valné hromady. Jeho pozdním hlasováním tak mohl ovlivnit např. usnášeníschopnost valné hromady či potřebnou většinu hlasu pro přijetí usnesení.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Mgr. Dominik Beran (GT LEGAL)
4. 12. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Novinky v odpovědnosti statutárních orgánů obchodních korporací
  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Brexit – Nová srovnatelná ochranná známka Spojeného království
  • Společná účast společníka s.r.o. a jeho doprovodu na valné hromadě po 1. 1. 2021
  • Compliance programy a trestní odpovědnost právnických osob dle nové metodiky státních zástupců 1 SL 113/2020
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • GDPR a novinářské výjimky nejen pro novináře
  • Podmíněná účinnost smlouvy o výkonu funkce a další změny po novele zákona o obchodních korporacích
  • Neurčitá solární legislativa roku 2010: Jak ji (ne)využít při obhajobě?
  • Připravované změny ve smlouvách uzavíraných se spotřebitelem
  • Omezení výkonu vlastnického práva k nemovitým věcem

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Možné alternativy úpravy styku nezletilého s rodičem při svěření nezletilého do péče druhého rodiče
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Návrat soukromých arbitrážních center do českého rozhodčího řízení?
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Vypořádání SJM
  • Náklady řízení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • Náklady řízení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Právní jednání podle zákoníku práce
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Převod nevyčerpané dovolené podle novely zákoníku práce
  • Elektronický příjezdový formulář jako podmínka vstupu do ČR z rizikových zemí

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Nájem bytu

O vyúčtování úhrad za plnění poskytovaná s užíváním bytů lze hovořit a vyúčtování může přivodit splatnost nedoplatku plynoucího z tohoto vyúčtování jen tehdy, obsahuje-li...

Majetková podstata

Insolvenční zákon výslovně upravuje, jaké pohledávky a v jakém pořadí jsou v insolvenčním řízení uspokojovány, stejně jako způsoby jejich uplatnění. Výslovně v § 165 odst. 2...

Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

Žádné ustanovení insolvenčního zákona nebrání tomu, aby tam, kde je zvoleným způsobem oddlužení plnění splátkového kalendáře po dobu (nejdéle) 5 let, byl před vydáním...

Odměna advokáta

Podle § 71 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, zůstávají pravomocná rozhodnutí vydaná na základě právního předpisu, který byl zrušen (s výjimkou rozsudku vydaného v...

Přípustnost dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

Je-li předmětem řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce požadavek na určení neúčinnosti plateb (uskutečněných bankovními převody) a (současně) požadavek na vydání...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

Nejčtenější články

Souběh podání výpovědi a okamžitého zrušení pracovního poměru

Při výkonu závislé práce se zaměstnanec může dopustit různých prohřešků proti pracovnímu právu s různým stupněm intenzity provinění. Zákoník práce rozlišuje mezi soustavným...

PRÁVNICKÁ FIRMA ROKU 2020 - VÝSLEDKOVÁ LISTINA

Společnost EPRAVO.CZ vyhlásila výsledky již 13. ročníku firemního žebříčku Právnická firma roku. Záštitu nad letošním ročníkem převzalo, stejně jako v minulých letech...

Zrušení daně z nabytí nemovitých věcí a změna zákona o daních z příjmů

Dne 26. září 2020 nabyl účinnosti zákon č. 386/2020 Sb., jímž se zrušuje zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, a jenž mění další...

Fotografování na veřejně přístupných místech povoleno?

Fotografujete na veřejně přístupných místech nebo na veřejném prostranství? A je v tom vlastně rozdíl? V praxi se stále častěji setkáváme s dotazy týkajícími se problematiky...

Zajímavý posun soudní judikatury ve věci přezkoumávání rozhodčích nálezů jako exekučních titulů

Ústavní soud ve svém nálezu pod sp. zn. II.ÚS 3194/18 ze dne 1. 4. 2019 shrnul svoji dosavadní rozhodovací praxi a vyjádřil se k možnosti soudního přezkumu exekučních titulů v...

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů