epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    4. 12. 2020
    ID: 112269upozornění pro uživatele

    Novela zákona o obchodních korporacích – společnická práva

    Od 1. 1. 2021 bude účinný zákon č. 33/2020 Sb. (dále jen „Novela“), který novelizuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“). Jednou z oblastí, která bude Novelou dotčena, je uplatňování práv společníků a akcionářů na valných hromadách obchodních korporací.

    Platnost usnesení přijatých valnou hromadou a jejich napadání

    Aby mohl společník či akcionář (pro účely článku budou společníci a akcionáři souhrnně označování jako „společníci“) namítat neplatnost usnesení valné hromady, musí zpravidla proti usnesení valné hromady podat protest. Podle stávající úpravy nebylo zřejmé, zdali je společník povinen protest odůvodnit. Dále bylo nejasné, jestli výjimka z omezení práva namítat neplatnost usnesení valné hromady pro společníky nepřítomné na valné hromadě otevírá možnost, aby namítali neplanost z jakéhokoliv důvodu. Obě tyto otázky byly vyřešeny judikaturou[1], kterou Novela reflektuje.

    Nově musí být protest odůvodněný. Cílem této změny není klást při odůvodnění na společníky přehnané požadavky, postačí výstižný a stručný popis okolností, na základě kterých společník považuje usnesení valné hromady za neplatné (např. valná hromada nebyla usnášeníschopná). Nově nemusí společník žádat, aby byl protest obsažen v zápise z valné hromady; zapisovatel jej musí do zápisu uvést bez dalšího. Pokud by tato skutečnost nebyla v zápise uvedena, mohl by společník namítat neplatnost usnesení valné hromady i bez uvedení protestu v zápise. Doporučujeme však zajistit si pro takový případ důkazy, např. svědeckou výpověď některého z dalších účastníků valné hromady.

    Právo namítat neplanost usnesení valné hromady společníkovi zůstává, pokud protest nemohl podat ze závažného důvodu. Může se jednat o situaci, kdy nebyl společník na valnou hromadu vůbec pozván. Novela dále umožňuje, aby společníci ve společenské smlouvě vyloučili povinnost vznášet protest. Pokud se tak stane, mohou společníci namítat neplatnost usnesení valné hromady, aniž by museli podat protest.

    Reklama
    Whistleblowing a interní vyšetřování - prakticky a efektivně (online - živé vysílání) - 2.6.2023
    Whistleblowing a interní vyšetřování - prakticky a efektivně (online - živé vysílání) - 2.6.2023
    2.6.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Třetí osoby na valných hromadách

    Současná právní úprava neumožňuje, aby se společníky byla přítomna další osoba, ledaže je taková možnost vyhrazena ve společenské smlouvě nebo jí ad hoc připustí usnesením valná hromada.[2] Nově budou mít společníci možnost, aby je na valnou hromadu doprovázela jimi určená osoba, pokud nebude společenskou smlouvou nebo stanovami tato možnost upravena odlišně, ať už zcela vyloučena či jinak modifikována. U společností s ručením omezeným, které vznikly před 1. 1. 2021 a jejichž společenské smlouvy přítomnost dalších osob na valných hromadách neupravují, bude nové znění zákona platit až od 1. 1. 2023, aby tyto společnosti získaly dostatek času případné úpravy společenských smluv.

    Podle Novely je osoba účastnící se valné hromady se společníkem zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. Tuto mlčenlivost lze zajistit např. dohodou mezi společníkem a danou osobou, případně se společností samotnou. Pokud by se jednalo o osobu vázanou mlčenlivostí ex lege, bude dostačující prokázat, že se o takovou osobu jedná. Může jí být například daňový poradce nebo advokát.

    Hlasovací právo, podávání návrhů a protinávrhů

    Novelou dochází ke změnám v hlasovacích právech. Nově bude výslovně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv. Ve společnosti musí být vždy alespoň jeden podíl, s nímž je hlasovací právo spojeno. U akciových společností bude rovněž výslovně umožněno vydání akcií bez hlasovacích práv s podmínkou, že jejich objem nepřesáhne 90 % základního kapitálu společnosti. V případě rozhodnutí o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, podléhá takové rozhodnutí souhlasu všech dotčených akcionářů. Akciím, s nimiž není spojeno právo na podíl na zisku ani právo na podíl na likvidačním zůstatku, však hlasovací právo být odebráno nemůže.

    Novela dále zavádí možnost omezit hlasovací právo společníka z důležitých důvodů uvedených ve společenské smlouvě. Tato změna navazuje na možnost vydání podílů bez hlasovacího práva. Může se jednat například o situaci, kdy se bude hlasovat o přijetí usnesení o souhlasu s převodem podílu daného společníka. Obdobně je možné vymezit omezení hlasovacího práva akcionářů ve stanovách akciové společnosti. Novela navíc rozšiřuje v určitých případech omezení výkonu hlasovacích práv u společníků s.r.o. také na společníky, kteří jednají ve shodě se společníkem, jenž nemůže vykonávat hlasovací právo.[3]

    Společníci, kteří se nezúčastní valné hromady, již nebudou po účinnosti Novely moci dodatečně vykonávat své hlasovací právo, ledaže si společníci ujednají ve společenské smlouvě odchylnou úpravu. Doposud mohli společníci, kteří nebyli na valné hromadě přítomni, dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo do 7 dnů ode dne konání valné hromady. Byli tak oproti ostatním společníkům zvýhodněni, navíc činilo toto ustanovení v praxi značné problémy.[4] Nově budou mít ze zákona společníci pouze možnost projevit souhlas s rozhodnutím valné hromady ohledně změn společenské smlouvy, kterými se bude zasahovat do jejich práv nebo povinností.

    Dle stávající úpravy podávali akcionáři návrhy a protinávrhy před konáním valné hromady. Komplikovaná a dosti nepřehledná úprava byla terčem kritiky, Novela tak úpravu zjednodušila. Byl vypuštěn druhý odstavec § 362 ZOK, čímž bylo vyjasněno, že návrhy a protinávrhy mohou akcionáři vznášet i během samotné valné hromady, nikoli pouze předem. (Proti)návrhy nemusí být nově odůvodněny, nicméně tímto může samotný akcionář snížit šanci na jejich přijetí.

    Závěr

    Novela zavádí významné změny v oblasti uplatňování společnických práv. Patrně největší změny se týkají hlasovacích práv, nově je explicitně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv, dává možnost vymezit ve společenských smlouvách a stanovách důvody, na základě kterých nemůže společník hlasovat a odebírá právo společníkům, kteří se neúčastní valné hromady, dodatečně hlasovat. Další změny se týkají zejména účasti třetích osob na valných hromadách a vznášení (proti)návrhů. Celkově si zákonodárce od Novely slibuje zjednodušení, zapracování některých judikaturních závěrů a odstranění nadbytečných ustanovení.


    Mgr. Dominik Beran
    ,
    koncipient

     

     

     

    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o

    Muchova 240/6
    160 00 Prague 6

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com

     

    [1] První nejasnost byla soudem vyřešena v usneseních Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018 a 27 Cdo 2363/2019, druhá pak v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018.

    [2] Tento závěr byl soudy dovozen za účinnosti obchodního zákoníku a prosazoval se i po účinnosti ZOK z důvodu absence odlišné úpravy.

    [3] Jedná se například o situaci, kdy se hlasuje o nepeněžitém vkladu společníka, případně o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem. U společníků jednajících s tímto společníkem ve shodě lze očekávat, že by hlasoval v jeho prospěch.

    [4] Dodatečně hlasující společník se považoval za přítomného na zasedání valné hromady. Jeho pozdním hlasováním tak mohl ovlivnit např. usnášeníschopnost valné hromady či potřebnou většinu hlasu pro přijetí usnesení.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Dominik Beran (GT LEGAL)
    4. 12. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Pravidla pro tvorbu daňových opravných položek k pohledávkám u ostatních finančních institucí
    • Podmínky ochrany vzhledu výrobku průmyslovým vzorem
    • Sporné navyšování cen energií některých dodavatelů a možnosti obrany
    • Sektorové šetření demystifikováno: Co nám napovídají zkušenosti z minula?
    • Budoucnost v evropské právní úpravě AML
    • Doručování účastníkům stavebního řízení s velkým počtem účastníků
    • Možnosti nahrazení úředního ověření podpisu elektronickým podpisem v korporátním právu
    • Lze ve smlouvě sjednat předání díla prostřednictvím právní fikce?
    • Zákaz zaměnitelnosti obchodní firmy: Při výběru názvu zpozorněte!
    • Spotřebitelská koupě po novele občanského zákoníku – jasnější a „evropštější“

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - II. část
    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Specifika obsazování funkcí vedoucích osob obhospodařovatelů investičních fondů
    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Námitka věcné nepříslušnosti jako trend v obstrukčních technikách
    • Exekuce
    • 10 tipů, jak se nespálit při výběru dodavatele fotovoltaiky
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 9.
    • Stinné stránky investování a na co si dát pozor
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 8.
    • Musí zaměstnavatel vydat předpis k ochranným pracovním prostředkům?
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • JUDr. Natálie Kuňáková, LL.M., advokátka trvale spolupracující s AK Petráš Rezek - kategorie TALENT ROKU - Právník roku 2022
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 9.
    • Odbory ve firmě založené jen ku zvýšené ochraně vybraných zaměstnanců - funkcionářů odborů - před rozvázáním pracovního poměru?
    • JUDr. Jakub Sivák, Ph.D., právník, externí pedagog PF UK v Praze, státní zástupce působící na Obvodním státním zastupitelství pro Prahu 8 - kategorie TALENT ROKU - Právník roku 2022
    • Směnka – nesměnka: směnka pozměněná (zfalšovaná)
    • Aktuální stav novely zákoníku práce a přehled očekávaných změn
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Nová pravidla pro práci na dálku v novele zákoníku práce
    • Střídavá péče do každé rodiny?
    • Možnosti nahrazení úředního ověření podpisu elektronickým podpisem v korporátním právu
    • Jak může umělá inteligence pomoci firemním právníkům a advokátním kancelářím?
    • Změny v pracovněprávních předpisech související s novelou zákoníku práce
    • Ústavní soud k úskalím užívání Metodiky Nejvyššího soudu k náhradě nemajetkové újmy na zdraví

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Exekuce

    Pravomocné rozhodnutí soudu o nároku poškozeného na náhradu újmy proti škůdci neznamená, že poškozený nemůže využít svého práva (svědčí-li mu toto podle smlouvy nebo...

    Náhrada škody způsobené státem

    Předloží-li v řízení před soudem účastník argumentaci založenou na právním názoru Ústavního soudu, je povinností obecného soudu takový argument vypořádat v odůvodnění rozhodnutí.

    Chybné posouzení dovolání

    Pokud je možno z textu dovolání dovodit, že předpoklad přípustnosti založený na tom, že určitá právní otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi řešena, pak Nejvyšší soud pochybil,...

    Zásada kontradiktornosti řízení a náklady řízení

    Zásada kontradiktornosti řízení se uplatní i při rozhodování soudu o nákladech řízení. Účastníci řízení musejí mít podle čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 38 odst. 2 Listiny...

    Poskytnutí informací

    Ve světle závěrů nálezu sp. zn. Pl. ÚS 25/21 není důvodu, pro který by v případě, kdy Ústav zdravotnických informací a statistiky („ÚZIS“) aplikuje konkrétní zákonný důvod...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.