epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 12. 2020
    ID: 112269upozornění pro uživatele

    Novela zákona o obchodních korporacích – společnická práva

    Od 1. 1. 2021 bude účinný zákon 33/2020 Sb. (dále jen „Novela“), který novelizuje zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“). Jednou z oblastí, která bude Novelou dotčena, je uplatňování práv společníků a akcionářů na valných hromadách obchodních korporací.

    Platnost usnesení přijatých valnou hromadou a jejich napadání

    Aby mohl společník či akcionář (pro účely článku budou společníci a akcionáři souhrnně označování jako „společníci“) namítat neplatnost usnesení valné hromady, musí zpravidla proti usnesení valné hromady podat protest. Podle stávající úpravy nebylo zřejmé, zdali je společník povinen protest odůvodnit. Dále bylo nejasné, jestli výjimka z omezení práva namítat neplatnost usnesení valné hromady pro společníky nepřítomné na valné hromadě otevírá možnost, aby namítali neplanost z jakéhokoliv důvodu. Obě tyto otázky byly vyřešeny judikaturou[1], kterou Novela reflektuje.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Nově musí být protest odůvodněný. Cílem této změny není klást při odůvodnění na společníky přehnané požadavky, postačí výstižný a stručný popis okolností, na základě kterých společník považuje usnesení valné hromady za neplatné (např. valná hromada nebyla usnášeníschopná). Nově nemusí společník žádat, aby byl protest obsažen v zápise z valné hromady; zapisovatel jej musí do zápisu uvést bez dalšího. Pokud by tato skutečnost nebyla v zápise uvedena, mohl by společník namítat neplatnost usnesení valné hromady i bez uvedení protestu v zápise. Doporučujeme však zajistit si pro takový případ důkazy, např. svědeckou výpověď některého z dalších účastníků valné hromady.

    Právo namítat neplanost usnesení valné hromady společníkovi zůstává, pokud protest nemohl podat ze závažného důvodu. Může se jednat o situaci, kdy nebyl společník na valnou hromadu vůbec pozván. Novela dále umožňuje, aby společníci ve společenské smlouvě vyloučili povinnost vznášet protest. Pokud se tak stane, mohou společníci namítat neplatnost usnesení valné hromady, aniž by museli podat protest.

    Reklama
    Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Třetí osoby na valných hromadách

    Současná právní úprava neumožňuje, aby se společníky byla přítomna další osoba, ledaže je taková možnost vyhrazena ve společenské smlouvě nebo jí ad hoc připustí usnesením valná hromada.[2] Nově budou mít společníci možnost, aby je na valnou hromadu doprovázela jimi určená osoba, pokud nebude společenskou smlouvou nebo stanovami tato možnost upravena odlišně, ať už zcela vyloučena či jinak modifikována. U společností s ručením omezeným, které vznikly před 1. 1. 2021 a jejichž společenské smlouvy přítomnost dalších osob na valných hromadách neupravují, bude nové znění zákona platit až od 1. 1. 2023, aby tyto společnosti získaly dostatek času případné úpravy společenských smluv.

    Podle Novely je osoba účastnící se valné hromady se společníkem zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. Tuto mlčenlivost lze zajistit např. dohodou mezi společníkem a danou osobou, případně se společností samotnou. Pokud by se jednalo o osobu vázanou mlčenlivostí ex lege, bude dostačující prokázat, že se o takovou osobu jedná. Může jí být například daňový poradce nebo advokát.

    Hlasovací právo, podávání návrhů a protinávrhů

    Novelou dochází ke změnám v hlasovacích právech. Nově bude výslovně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv. Ve společnosti musí být vždy alespoň jeden podíl, s nímž je hlasovací právo spojeno. U akciových společností bude rovněž výslovně umožněno vydání akcií bez hlasovacích práv s podmínkou, že jejich objem nepřesáhne 90 % základního kapitálu společnosti. V případě rozhodnutí o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, podléhá takové rozhodnutí souhlasu všech dotčených akcionářů. Akciím, s nimiž není spojeno právo na podíl na zisku ani právo na podíl na likvidačním zůstatku, však hlasovací právo být odebráno nemůže.

    Novela dále zavádí možnost omezit hlasovací právo společníka z důležitých důvodů uvedených ve společenské smlouvě. Tato změna navazuje na možnost vydání podílů bez hlasovacího práva. Může se jednat například o situaci, kdy se bude hlasovat o přijetí usnesení o souhlasu s převodem podílu daného společníka. Obdobně je možné vymezit omezení hlasovacího práva akcionářů ve stanovách akciové společnosti. Novela navíc rozšiřuje v určitých případech omezení výkonu hlasovacích práv u společníků s.r.o. také na společníky, kteří jednají ve shodě se společníkem, jenž nemůže vykonávat hlasovací právo.[3]

    Společníci, kteří se nezúčastní valné hromady, již nebudou po účinnosti Novely moci dodatečně vykonávat své hlasovací právo, ledaže si společníci ujednají ve společenské smlouvě odchylnou úpravu. Doposud mohli společníci, kteří nebyli na valné hromadě přítomni, dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo do 7 dnů ode dne konání valné hromady. Byli tak oproti ostatním společníkům zvýhodněni, navíc činilo toto ustanovení v praxi značné problémy.[4] Nově budou mít ze zákona společníci pouze možnost projevit souhlas s rozhodnutím valné hromady ohledně změn společenské smlouvy, kterými se bude zasahovat do jejich práv nebo povinností.

    Dle stávající úpravy podávali akcionáři návrhy a protinávrhy před konáním valné hromady. Komplikovaná a dosti nepřehledná úprava byla terčem kritiky, Novela tak úpravu zjednodušila. Byl vypuštěn druhý odstavec § 362 ZOK, čímž bylo vyjasněno, že návrhy a protinávrhy mohou akcionáři vznášet i během samotné valné hromady, nikoli pouze předem. (Proti)návrhy nemusí být nově odůvodněny, nicméně tímto může samotný akcionář snížit šanci na jejich přijetí.

    Závěr

    Novela zavádí významné změny v oblasti uplatňování společnických práv. Patrně největší změny se týkají hlasovacích práv, nově je explicitně umožněno vytvářet podíly bez hlasovacích práv, dává možnost vymezit ve společenských smlouvách a stanovách důvody, na základě kterých nemůže společník hlasovat a odebírá právo společníkům, kteří se neúčastní valné hromady, dodatečně hlasovat. Další změny se týkají zejména účasti třetích osob na valných hromadách a vznášení (proti)návrhů. Celkově si zákonodárce od Novely slibuje zjednodušení, zapracování některých judikaturních závěrů a odstranění nadbytečných ustanovení.


    Mgr. Dominik Beran
    ,
    koncipient

     

     

     

    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o

    Muchova 240/6
    160 00 Prague 6

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com

     

    [1] První nejasnost byla soudem vyřešena v usneseních Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018 a 27 Cdo 2363/2019, druhá pak v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018.

    [2] Tento závěr byl soudy dovozen za účinnosti obchodního zákoníku a prosazoval se i po účinnosti ZOK z důvodu absence odlišné úpravy.

    [3] Jedná se například o situaci, kdy se hlasuje o nepeněžitém vkladu společníka, případně o vyloučení společníka nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem. U společníků jednajících s tímto společníkem ve shodě lze očekávat, že by hlasoval v jeho prospěch.

    [4] Dodatečně hlasující společník se považoval za přítomného na zasedání valné hromady. Jeho pozdním hlasováním tak mohl ovlivnit např. usnášeníschopnost valné hromady či potřebnou většinu hlasu pro přijetí usnesení.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Dominik Beran (GT LEGAL)
    4. 12. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?
    • Jak na návrh na vydání elektronického platebního rozkazu neboli „EPR“?
    • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled
    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.06.2025Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    • 17.06.2025Bitcoin jako součást finanční strategie společnosti (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    • 20.06.2025Nový stavební zákon – aktuální judikatura (online - živé vysílání) - 20.6.2025
    • 24.06.2025Změny v aktuální rozhodovací praxi ÚOHS - pro zadavatele - PRAKTICKY! (online - živé vysílání) - 24.6.2025
    • 24.06.2025Flexibilní pracovní doba – Ne vždy musí zaměstnanci pracovat ve standardních pevných či pravidelných směnách! (online - živé vysílání) - 24.6.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Byznys a paragrafy, díl 11.: Pracovněprávní nástrahy (nejen) léta pro zaměstnavatele
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • 10 otázek pro ... Filipa Seiferta
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka

    Soudní rozhodnutí

    Majetková podstata

    V řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen...

    Osvobození od placení zbytku dluhů (exkluzivně pro předplatitele)

    Pohledávka věřitele vůči (insolvenčnímu) dlužníku, na kterou se vztahuje rozhodnutí insolvenčního soudu o přiznání osvobození od placení zbytku pohledávek, vydané podle § 414...

    Ověření podpisu advokátem (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li prohlášení o pravosti podpisu jiné osoby učiněno advokátem a má-li všechny náležitosti stanovené § 25a odst. 2 zákona o advokacii, nahrazuje takové prohlášení úřední...

    Pohledávka vyloučená z uspokojení (exkluzivně pro předplatitele)

    Příspěvek do garančního fondu dle § 4 odst. 1 zákona  č. 168/1999 Sb. nemá charakter mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka (ve smyslu § 170 písm. d/ insolvenčního...

    Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)

    Reflexní škoda je odvozená od škody vzniklé na majetku obchodní společnosti, tudíž existence škody na majetku společníka či akcionáře je závislá na existenci škody na majetku...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.