epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 4. 2014
    ID: 94047upozornění pro uživatele

    Nový systém objednávek dle občanského zákoníku?

    Obchodní závody prakticky denně vstupují do systému nakupování zboží prostřednictvím automatizovaného systému objednávek a nákupů. Oproti dosavadní právní úpravě ovšem občanský zákoník opouští systém tzv. úplného konsenzu a to může mít pro podnikatele fatální následky. Automatické pokračování stávajících nákupních systémů totiž může za určitých okolností založit u podnikatele odpovědnost za škodu.

     
     Dohnal, Pertot, Slanina, advokátní kancelář
     
    Celý problém uveďme na konkrétním příkladu. Prodávající učiní obchodní nabídku zboží s dodací dobou 15 dnů. Kupující jeho nabídku potvrdí, ovšem dodací dobu žádá v délce 13ti dnů, protože zboží musí zpracovat a dodat dalšímu svému odběrateli.

    Do konce roku 2013 musely strany v kontraktačním procesu přijmout nabídku zcela bez výhrad.  To znamená, že jakmile jedna ze stran na učiněnou nabídku odpověděla s dodatkem, nedošlo k uzavření smlouvy, ale ke vzniku zcela nové nabídky. Smlouva tedy vůbec nevnikla (tzv. mirror image rule).[1] Znamenalo to tedy, že ve výše uvedeném případě smlouva nevznikla a kupující by nebyl odpovědný za pozdní dodání zboží.

    Tato konstrukce se zdála být autorům NOZ v praxi nežádaná, zejména z iracionálního důvodu napadat neplatnost smlouvy, která byla uzavřena se zcela nepodstatným dodatkem. Tvůrci nového občanského zákoníku se nechali inspirovat v zahraničních úpravách[2] a zakotvili v § 1740 odst. 3 možnost přijetí nabídky s odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky.

    To by tedy mohlo znamenat, že ačkoli prodávající 13ti denní dobu pro dodání nepotvrdil, mohli by se někteří domnívat, že je uzavřena smlouva s takovouto dobou dodání a v případě dodání zboží až 15tého dne by došlo k porušení smluvní povinnosti prodávajícího. Jaký je tedy správný přístup?

    Okamžik uzavření smlouvy se dle ustanovení § 1740 NOZ váže na účinnost přijetí nabídky. V praxi ovšem není vždy zcela zřejmé, kdy k samotné akceptaci dochází.  Obecně v okamžiku, když jedna ze stran jednoduchým a nepodmíněným souhlasem nabídku přijme[3]. Od 1. 1. 2014 už ovšem neplatí, že přijetí nabídky s odchylkou či dodatkem znamená odmítnutí a vznik nové nabídky. 

    Smlouva je tak uzavřená v okamžiku přijetí nabídky s dodatkem, pokud ji navrhovatel bez zbytečného odkladu neodmítne.  Zde dochází k prolomení zásady: kdo mlčí, nesouhlasí. Naopak se vyžaduje aktivní jednání strany, která nechce být touto pozměněnou nabídkou vázána. V případě pasivity navrhovatele tak dochází ke konkludentní akceptaci a není důvod existenci smlouvy jakkoliv popírat.[4]

    Zákon ovšem blíže nespecifikuje pojem podstatné změny nabídky. Inspiraci k výkladu tohoto ustanovení je nutné čerpat z tzv. Vídeňské úmluvy OSN.[5] Zde je uvedeno, že všechny dodatky či odchylky týkající se zejména kupní ceny, jakosti a množství zboží, místa a doby dodání, rozsahu odpovědnosti jedné strany vůči druhé straně nebo řešení sporů, se považují za podstatnou změnu podmínky nabídky.  Důvodová zpráva uvádí jako nepodstatnou např. změnu způsobu platby či zabalení[6]. Podle názoru rakouského Nejvyššího soudu (dále jen OGH), zda pojem představuje podstatnou, či  nepodstatnou změnu nabídky, závisí především na postupy zavedenými mezi stranami, obchodními zvyklostmi, chování během předběžného jednání a další konkrétní okolnosti jednotlivého případu. Ve věci samé OGH rozhodl, že změny, které jsou příznivější pro navrhovatele, nebude třeba jejich potvrzení a smlouva je tak uzavřena.[7]

    Přejetí s dodatkem lze vyloučit již v samotné nabídce, nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost. S ohledem na text zákona je možné, aby doložka modifikovaného přijetí byla součástí např. obchodních podmínek. Tímto opatřením lze účelně předejít nežádoucím komplikacím v průběhu kontraktace.

    V praxi to tedy znamená, že se v obchodní nabídce užije doložka „Přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou se vylučuje“ a v takové situaci musí akceptace nabídky zcela odpovídat ofertě, jinak není uzavřena smlouva. Tuto doložku doporučujeme našim klientům přidávat do jejich obchodních mailů, protože je možné, že tuzemská judikatura zaujme odlišný postoj od západní. Může se tedy stát, že soud na výše uvedeném příkladu shledá, že rozdíl dodací doby v délce dvou dnů je nepodstatnou odchylkou od nabídky a smlouva je uzavřena. V takové situaci dojde k porušení smluvní povinnosti prodejce a ten bude objektivně odpovídat za vzniklou škodu.

    Je tedy nutné nastavit vnitřní procesy závodů (dříve podniků) na změny, které přicházejí s novým občanským zákoníkem.


    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.

    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,
    advokát

    Jiří Oslizlo,
    paralegal


    DOHNAL PERTOT SLANINA | advokátní kancelář

    HRADEC KRÁLOVÉ | OLOMOUC | PRAHA

    Komenského 266/3, Hradec Králové
    Schweitzerova 84/50, Olomouc
    Matoušova 515/12, Praha

    Tel.: +420 493 814 900
    Fax: +420 493 814 899
    e-mail: info@akdps.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] HULMÁK, Milan. Uzavírání smluv v civilním právu. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2008, str. 129
    [2] např. čl. 6:225(2) nizozemského občanského zákoníku (Nieuw Burgerlijk Wetboek, NBW)
    [3] § 1732 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník
    [4] HULMÁK, Milan. Uzavírání smluv podle nového občanského zákoníku. Právní rozhledy 1/2012, s. 25
    [5] Článek 19 Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (zkr. CISG)
    [6] ELIÁŠ, Karel. Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Sagit, 2012. str. 712
    [7] rozhodnutí Oberster Gerichtshof ze dne 20. 3. 1997, sp. zn. 2 Ob 58/97m


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., Jiří Oslizlo ( Dohnal, Pertot, Slanina )
    14. 4. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.