Obchodní zvyklosti v pohledu Nejvyššího soudu
Ačkoliv se obchodní zákoník věnuje obchodním zvyklostem pouze okrajově a mezi odbornou veřejností se často objevuje názor, že argumentace obchodními zvyklostmi je znakem jisté bezradnosti, zůstává skutečností, že jsou obchodní zvyklosti hybnou silou obchodního styku. Často jsou pak projevem dlouholetých pozitivních zkušeností a důvěry. Nejvyšší soud ovšem v rozsudku 32 Cdo 4932/2009 stanovil obchodním zvyklostem poměrně přísné hranice.
Ve výše zmíněném případu se jednalo o spor mezi dvěma nemocnicemi – Fakultní nemocnicí Brno a Nemocnici Milosrdných bratří. Žalobkyně, Fakultní nemocnice Brno, se domáhala zaplacení zákonných úroků z prodlení z nezaplacené kupní ceny zdravotnického materiálu. Žalovaná pak, před soudem prvního stupně úspěšně, argumentovala tím, že pozdní zaplacení faktur (hovoříme zde až o šesti měsících) bylo již delší dobu součástí obchodního styku mezi oběma nemocnicemi. Jednalo se o jakousi gentlemanskou dohodu, dodržovanou účastníky především z etických pohnutek, protože se jednalo o zboží nezbytné pro fungování nemocnice a záchranu lidských životů. V tomto případě však už jedna ze stran neměla očividně na dalším dodržování této dohody žádný zájem. Žalobkyně se totiž rozhodla zažalovat Nemocnici Milosrdných bratří o úroky z prodlení.
Odvolací soud pak dal za pravdu žalobkyni s tím, že existence takové obchodní zvyklosti, která by umožňovala žalované platit faktury až dlouho po splatnosti, nebyla prokázána. Hlavním zdrojem poznání pak byly svědecké výpovědi, které si ovšem navzájem protiřečily. Asociace nemocnic České republiky, sdružující fakultní nemocnice, nepotvrdila existenci takové obchodní zvyklosti, zatímco Asociace českých a moravských nemocnic, která sdružuje několik set členů, ve svém přípisu uvádí, že splatnost faktur po dodání zboží nezřídka překračuje i dobu šesti měsíců. Podle odvolacího soudu však bylo touto cestou prokázáno pouze to, že určitá část nemocnic od účtování úroků z prodlení upouští a tudíž se o obchodní zvyklost nejedná.
Nejvyšší soud se pak otázkou existence obchodní zvyklosti vůbec nezabýval a rovnou přistoupil ke zvažování náležitostí obchodních zvyklostí. Přesto, že připustil existenci obchodní zvyklosti spočívající například v delší době splatnosti kupní ceny (za předpokladu sjednání takovéto možnosti a jejího uplatňování v praxi), neuznal za obchodní zvyklost takovou praxi, která vede k opakovanému porušování práv a povinností. Nejvyšší soud pak na základě § 264 obchodního zákoníku především rozdělil obchodní zvyklosti do dvou kategorií. Obchodní zvyklosti, na které účastníci ve smlouvě odkazují, jsou postaveny na roveň smluvnímu ujednání. Pokud na obchodní zvyklosti ve smlouvě odkazováno není, soud k nim bude pouze přihlížet. V případě sporů vyplývajících z porušení platební povinnosti je pak jasné, že vliv obchodních zvyklostí, na něž nebude ve smlouvě odkázáno, bude naprosto zanedbatelný. S ohledem na výše uvedené pak Nejvyšší soud dovolání žalované zamítl.
Takové rozhodnutí, jakkoliv jeho odůvodnění nepostrádá logický základ, pak může působit jako rozhodnutí příliš formalistické. V praxi je totiž neformálnost jedním ze základních znaků obchodních zvyklostí. Na rozdíl od zákona totiž pružněji reagují na vývoj a potřeby společnosti. Argument nutnosti zahrnutí takových zvyklostí je s ohledem na právní úpravu jistě opodstatněný, nereflektuje ovšem to, že obchodní zvyklosti se nezřídka vyvíjejí paralelně se smluvním vztahem, doplňují ho, vykládají a mění. To vše se přirozeně děje na základě konsenzu stran, který však postrádá smluvní zakotvení. Neuznání takové praxe je pak sporné zejména ve výše zmíněném případě, kdy objednávky krevních derivátů probíhaly na základě telefonické objednávky.
Z hlediska možných dopadů se rovněž jedná o kontroverzní rozhodnutí. Obchodní styk je, především v dnešní, ekonomicky poněkud nejisté době, věcí značně křehkou a jakýkoliv zásah do už tak těžce zkoušené rovnováhy může přinést nežádoucí důsledky. V tomto případě můžeme možné riziko spatřovat především právě v oblasti tzv. gentlemanských dohod, které, jak naznačuje výše popsaný případ, jsou často záležitostí vázanou velmi pevně na určité okolnosti závazkového vztahu, nejčastěji pak přímo na jeho konkrétní účastníky. Jakákoliv změna dokáže zcela změnit povahu takovéto dohody a může snadno vést ke konfliktu, jehož následkem může být nejen narušení důvěry mezi obchodními partnery, ale výsledku i soudní spor.
Argumentace dobrými mravy, které jdou často ruku v ruce s dodržováním ustálené obchodní praxe, nemá podle Nejvyššího soudu rovněž šanci obstát. Dokonce ani ve zdravotnictví , jehož důležitost pro správné fungování společnosti je jistě nezpochybnitelná, není možné se spoléhat na etické principy, protože, jak vyjádřil Nejvyšší soud : ,, charakter zboží, byť slouží k záchraně lidského života a zdraví, sám o sobě neospravedlňuje prodlení se zaplacením kupní ceny a nečiní zákonné právo prodávajícího na úroky z prodlení nemravnými či jeho výkon nepoctivým ve smyslu § 3 odst. 1 obč. zák., resp. § 256 obch. zák.‘‘ Jinými slovy, předmět ani jiné okolnosti obchodního závazkového vztahu nemají na existenci, případně na použitelnost, obchodní zvyklosti vliv.
Samozřejmě si lze, navzdory všemu výše zmíněnému, jen stěží představit, že by Nejvyšší soud rozhodl opačně. Bezpochyby by pak bylo možno počítat s absurdní situací, kdy by se dlužník, kterému věřitel z dobré vůle a s ohledem na jeho postavení umožnil plnit později než bylo původně dohodnuto, odvolával právě na obchodní zvyklost. Vyhodnocení existence takové zvyklosti je pak záležitostí velice subjektivní. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, ačkoliv je plně v souladu se současnou právní úpravou, má potencionál vyvolat negativní ohlasy v jistých kruzích společnosti.
Tomáš Vondra
Schaffer & Partner Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Gallery Myšák
Vodičkova 710/31
110 00 Praha 1
Tel.: + 420 221 506 300
Fax: + 420 221 506 301
e-mail: info@schaffer-partner.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
