epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 5. 2004
    ID: 26388upozornění pro uživatele

    Ochrana společníků při slučování akciových společností – část V.

    Znalce můžeme označit za další prvek ochrany akcionářů účastnících se akciových společností na fúzi. Znalec pro fúzi musí být jmenován soudem. Znalec musí vykazovat znalost odborné stránky věci a splňovat podmínky kladené na něj zákonem. Soud může jmenovat dva znalce pro fúzi a to pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odstavec 6 ObchZ.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Další složky ochrany společníků pří sloučení akciových společností

     

                V části I. až III. byly uvedeny stěžejní prvky ochrany akcionářů slučujících se společností. Vedle toho však můžeme nalézt některá další ustanovení, která lze považovat zcela nebo částečně za ustanovení sloužící ochraně akcionářů při fúzích.

     

                Na prvním místě je třeba jmenovat zvláštní ustanovení o odpovědnosti za škodu. Členové představenstva a dozorčí rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali znaleckou zprávu pro tyto společnosti, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení, a to dle obecné úpravy náhrady škody v obchodním zákoníku. Odpovědná osoba se může zprostit odpovědnosti v případě, že prokáže jednání s péčí řádného hospodáře. Uplatnit právo na náhradu škody lze v pětileté promlčecí lhůtě. Tato lhůta počíná běžet od okamžiku, kdy se zápis sloučení do obchodního rejstříku stal účinný vůči třetím osobám. V situaci, kdy soud rozhodne o porušení povinnosti některého z výše uvedených subjektů, a o tom, že má plnit z titulu náhrady škody, tak je toto rozhodnutí pro odpovědné osoby co do přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

     

                Dále lze ochranu akcionářů spatřovat v ustanoveních, která stanoví zvláštní formu pro některé právní úkony, k nimž při fúzi dochází. Jedná se o formu notářského zápisu. Dle zákona je uložena povinnost pořídit notářský zápis o smlouvě o fúzi a o rozhodnutí valné hromady o fúzi. Vedle toho se notářský zápis vyžaduje také v případech, kdy se akcionáři vzdávají některých svých práv (na zprávy, na přezkum fúze, na dorovnání).

     

                Znalce můžeme označit za další prvek ochrany akcionářů účastnících se akciových společností na fúzi. Znalec pro fúzi musí být jmenován soudem. Znalec musí vykazovat znalost odborné stránky věci a splňovat podmínky kladené na něj zákonem. Soud může jmenovat dva znalce pro fúzi a to pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odstavec 6 ObchZ. Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, které jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

     

                Posledním zmíněným ochranným prvkem při sloučení je právo akcionáře uplatnit u soudu žalobu na neplatnost sloučení. Neplatností sloučení se rozumí jednak neplatnost smlouvy o fúzi a jednak neplatnost usnesení valné hromady o sloučení podle § 183 ObchZ ve vazbě na § 131 ObchZ.

     

                Uplatnit lze toto právo pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami, a podle § 220h odstavec 1, i pokud je v rozporu s návrhem smlouvy o fúzi. Není-li předmětné právo uplatněno do 3 měsíců od konání valné hromady, která rozhodovala o sloučení, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se oprávněná osoba mohla dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do 1 roku od konání valné hromady, tak právo zaniká.

     

    V případě, že je podán návrh na vyslovení neplatnosti smlouvy o fúzi, tak musí být návrh na zahájení řízení o neplatnosti smlouvy o fúzi  spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodovala o sloučení. Za uvedené situace nelze díky § 83 odstavec 2 občanského soudního řádu, aby další oprávněné osoby podávali nové návrhy, ale z těchto oprávněných osob se stanou vedlejší účastníci1.

     

    V ustanovení § 220h odstavec 2 a 3 jsou stanoveny příklady, kdy nevzniká právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení ani smlouvy o fúzi, přestože došlo k porušení zákona. Tato problematika se jeví jako ne zcela jednoduše řešitelná, neboť možnost podat návrh na zahájení řízení nelze efektivně zakázat. Pokud by k takovému návrhu přece jen došlo, tak lze mít za to, že navrhovatel, tedy žalobce, nemůže mít ve věci úspěch2.

     

                V případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady o sloučení z důvodu, že byl pravomocně povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, tak mají oprávněné osoby do 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci usnesení o zamítnutí návrhu z důvodu, že bylo sloučení zapsáno do obchodního rejstříku, změnit předmět návrhu řízení na řízení dle § 220k (část II.) nebo  na řízení o náhradu škody (nikoli i o přiměřené zadostiučinění podle § 131 odstavec 4 ObchZ), jestliže takové řízení, již neprobíhá.

     

                Probíhá-li řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodovala o sloučení, nebo smlouvy o fúzi, a je-li důvod neplatnosti napravitelný novým usnesením valné hromady nebo uzavřením nové smlouvy o fúzi, tak je soud povinen  poskytnout přiměřenou lhůtu  pro uzavření nové smlouvy o fúzi nebo přijetí nového usnesení valné hromady.

     

     

    Závazky, které vznikly od rozhodného dne sloučení do rozhodnutí soudu o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o sloučení, jsou k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné společnosti.

     

     

                                                                                                                                                            

    1 Zima, P., K tzv. hromadným žalobám, Právní rozhledy, ročník 11, číslo 4, str. 178 a násl.

    2 Štenglová, I.in Obchodní zákoník, komentář, 6. vydání, C.H.Beck, Praha, 2001, str. 912

     



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Jiří Janeba
    27. 5. 2004

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.