epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 6. 2023
    ID: 116507upozornění pro uživatele

    Odpovědnost mateřské společnosti za porušení pravidel hospodářské soutěže

    V judikatuře Soudního dvora Evropské unie zabývající se porušováním pravidel hospodářské soutěže můžeme najít dlouhotrvající rozhodovací praxi, na jejímž základě je dovozována odpovědnost mateřských společností i za protisoutěžní jednání dceřiných společností. Zavádí tedy unijní úprava v těchto případech de facto režim objektivní odpovědnosti mateřských společností v rámci koncernu nebo skupiny?

    Ačkoliv by se to tak mohlo na první pohled jevit, odpověď na tuto otázku je poměrně jednoduchá: ne. Vysvětlení této odpovědi a samotné odpovědnosti mateřských a dceřiných společnosti za porušení práva na ochranu hospodářské soutěže je již ovšem otázka složitější a obsáhlejší. Autor se proto v rámci tohoto článku zaměří zejména na vymezení základů veřejnoprávní odpovědnosti mateřské společnosti plynoucí z ustálené rozhodovací praxe unijních soudů.

    Pojem „podnik“ ve smyslu unijního práva

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Judikatura Soudního dvora Evropské unie (dále také jako „SDEU“) a unijní legislativa pracují v oblasti práva hospodářské soutěže s pojmem podnik, který je pro posouzení otázky odpovědnosti za protisoutěžní jednání stěžejní. Význam pojmu podnik dle unijního práva ovšem nemůže být zaměňován nebo ztotožňován s významem, se kterým byl, zejména za předchozí právní úpravy, spojován v českém právním prostředí.[1]

    Podnik je autonomním pojmem práva Evropské unie, který zahrnuje jakoukoli hospodářskou jednotku vykonávající hospodářskou činnost nezávisle na právním postavení této jednotky a způsobu jejího financování, a to i kdyby byla tato hospodářská jednotka z právního hlediska složena z několika fyzických a/nebo právnických osob.[2] Pod označením podnik používaném v primárním právu Evropské unie[3], jakož i v další unijní legislativě upravující soutěžní právo, je tedy třeba rozumět tuto hospodářskou jednotku jako celek. SDEU k tomu uvádí: „Unijní právo hospodářské soutěže tím, že se vztahuje na činnosti podniků, tak stanoví jako rozhodující kritérium existenci jednoty v jejich tržním chování, aniž by formální oddělenost mezi různými společnostmi vyplývající z jejich oddělené právní subjektivity mohla bránit takové jednotě pro účely použití pravidel hospodářské soutěže.“[4]

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Dojde-li tedy k porušení pravidel hospodářské soutěže, není možné takovéto porušení zkoumat a vztahovat izolovaně pouze k jedné konkrétní společnosti, je-li tato společnost součástí větší hospodářské jednotky, tj. podniku. I pokud by se protisoutěžního jednání účastnila toliko jedna společnost tvořící podnik (např. dceřiná společnost), za porušitele soutěžního práva by byl považován podnik jako celek (např. koncern), a tudíž i všechny osoby takovýto podnik tvořící.[5] SDEU tuto skutečnost potvrzuje i např. v již citovaném rozsudku ve věci C-882/19, Sumal S.L. v. Mercedes Benz Trucks España S.L., kdy uvádí: „Z tohoto důvodu pojem „podnik“ a potažmo pojem „hospodářská jednotka“ zakládají bez dalšího solidární odpovědnost mezi subjekty, které tvoří hospodářskou jednotku v okamžiku spáchání protiprávního jednání.“

    Odpovědnost mateřské společnosti

    Dle čeho je tedy možné založit odpovědnost mateřské společnosti za protiprávní jednání dceřiných společností bez nutnosti režimu objektivní odpovědnosti?

    Soutěžní právo Evropské unie spočívá na zásadě osobní odpovědnosti podniku (hospodářské jednotky), který se jako celek protisoutěžního jednání dopustil. Je-li mateřská společnost součástí podniku, je považována za společně a nerozdílně odpovědnou za porušení práva hospodářské soutěže spolu s ostatními entitami tvořícími tuto hospodářskou jednotku, a to i když se na protisoutěžním jednání přímo nepodílela. V těchto případech je ovšem nezbytné splnění dalšího předpokladu, a to je výkon rozhodujícího vlivu na dceřiné společnosti v rámci podniku, které se na takovémto jednání podílely, tj. přičitatelnost protisoutěžního jednání mateřské společnosti.

    Chování dceřiné společnosti může být přičteno mateřské společnosti, především pokud tato dceřiná společnost, byť má vlastní právní subjektivitu a z právního pohledu je samostatnou osobou, samostatně nerozhoduje o svém chování na trhu, ale v zásadě plní pokyny, které jsou jí uděleny mateřskou společností, zejména s ohledem na hospodářské, organizační a právní vazby, které je spojují.[6] V rámci ustálené judikatury SDEU se v souvislosti s přičitatelnosti a výkonem rozhodujícího vlivu na dceřiné společnosti dále dovozuje následující pravidlo: „[…] v konkrétním případě, kdy mateřská společnost vlastní 100% kapitálu své dceřiné společnosti, která porušila unijní pravidla hospodářské soutěže, může tato mateřská společnost vykonávat rozhodující vliv na chování této dceřiné společnosti, přičemž existuje vyvratitelná domněnka, podle které uvedená mateřská společnost takový vliv skutečně vykonává.“[7],[8]

    Samotná výše uvedená domněnka je postačující k tomu, aby příslušný veřejný orgán rozhodl o přičitatelnosti protisoutěžního jednání dceřiné společnosti mateřské společnosti, a tudíž ke vzniku solidární odpovědnosti za porušení pravidel hospodářské soutěže. Mateřské společnosti pak přísluší, aby tuto vyvratitelnou domněnku vyvrátila a „předložila každý důkaz týkající se organizačních, hospodářských a právních vazeb mezi ní a její dceřinou společností, který by mohl prokázat, že netvoří jedinou hospodářskou jednotku.“[9]

    Dalšími relevantními faktory, ze kterých může být dovozována existence hospodářské jednotky a přičitatelnost protisoutěžního jednání mateřské společnosti, je např. existence společných obchodních cílů a marketingu, počet a výkon hlasovacích práv v orgánech dceřiných společností apod.

    V případě, že bude v rámci příslušného řízení, typicky řízení vedeném Evropskou komisí, prokázána existence podniku jakožto hospodářské jednotky a porušení pravidel hospodářské soutěže v rámci této hospodářské jednotky, není k vyvození odpovědnosti mateřské společnosti nutné zkoumat a dokládat, zdali mateřská společnost o protisoutěžním jednání věděla nebo se ho účastnila. SDEU k tomu uvádí, že pouhá skutečnost, že mateřská společnost nevěděla o protiprávním jednání a na tomto protiprávním jednání se přímo nepodílela, ani k jeho spáchání nenaváděla, nemůže prokázat, že obě společnosti netvoří tutéž hospodářskou jednotku a taková okolnost tak nepostačuje k vyvrácení domněnky skutečného výkonu rozhodujícího vlivu.[10] Pokud tedy bude v rámci příslušného řízení zjištěno, že mateřská společnost a její dceřiná společnost představují jeden podnik ve smyslu článku čl. 101 Smlouvy o fungování Evropské unie, může být mateřské společnosti uložena sankce bez toho, aby muselo být prokázáno její osobní zapojení do protiprávního jednání.[11]

    Rozhodovací praxe v České republice

    V rámci české legislativy upravující pravidla hospodářské soutěže, především pak v zákoně o ochraně hospodářské soutěže[12], je zákonodárcem využíván zejména pojem soutěžitel, nikoliv podnik. Pojem soutěžitel ovšem významově odpovídá a je aplikován shodně s pojmem podnik používaným unijním právem a tato nejednotnost tudíž nezpůsobuje při aplikaci unijní legislativy a judikatury významnější interpretační problémy.[13]

    Aplikaci výše uvedených závěrů SDEU o přičitatelnosti protisoutěžního jednání dceřiné společnosti a možnosti solidární odpovědnosti mateřské společnosti můžeme nalézt i v rozhodovací praxi českých orgánů. Jako příklad takového rozhodnutí je možné uvést rozhodnutí Úřadu na ochranu hospodářské soutěže (dále také jako „ÚOHS“) ve věci uzavírání zakázaných vertikálních dohod společnostmi Kofola a.s. a Kofola Holding a.s., kdy ÚOHS konstatoval, že protisoutěžní jednání společnosti Kofola a.s., jakožto dceřiné společnosti, jež bylo předmětem správního řízení, je přičitatelné společnosti Kofola Holding a.s., která je tak v souladu se zásadou jedné ekonomické jednotky postižitelná za jednání své dceřiné společnosti.[14] Ke stejnému závěru týkajícímu se solidární odpovědnosti mateřské společnosti dospěl ÚOHS i v případě správního řízení vedeného ve věci uzavírání zakázaných dohod společnostmi Styroprofile, a. s. a Styrotrade, a. s., které dle rozhodnutí ÚOHS tvořily jednu hospodářskou jednotku ve smyslu soutěžního práva.[15]

    Povinnost příslušných orgánu k provádění eurokonformního výkladu v souvislosti s přičitatelností odpovědnosti za protisoutěžní jednání v rámci podniku pak byla potvrzena i českými soudy.[16]

    Závěr

    Ačkoliv se tedy může na první pohled jevit, že s ohledem na SDEU dovozovanou odpovědnost mateřské společnosti za protisoutěžní jednání dceřiných společností se jedná o objektivní odpovědnost mateřské společnosti, po bližším prozkoumání příslušné judikatury je zjevné, že tomu tak není. Unijní soutěžní právo je založeno na odpovědnosti podniků jako hospodářských jednotek, přičemž poruší-li „taková hospodářská jednotka pravidla hospodářské soutěže, musí nést za toto protiprávní jednání odpovědnost na základě zásady osobní odpovědnosti.“[17]

    Základem pro určení veřejnoprávní odpovědnosti mateřské společnosti za protisoutěžní jednání dceřiné společnosti je tedy existence hospodářské jednotky (podniku), která se protiprávního jednání dopustila.


    Mgr. Lukáš Šmotlák,
    advokát
     

    Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Koliště 1912/13, 602 00 Brno
    Růžová 1416/17, 110 00 Praha 1

    Tel.:        +420 543 217 520
    e-mail:    office@dolezalpartners.com

     
    _________________________________
    [1] Pojmem „podnik“ se dle § 5 odst. 1 obchodního zákoníku (zákon 513/1991 Sb.) rozuměl soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání, tj. obdoba „obchodního závodu“ dle aktuálně platné právní úpravy.
    [2] K tomu viz např. rozsudek Soudního dvora ze dne 10.09.2009 ve věci C-97/08 P, Akzo Nobel a další v. Komise
    [3] Zejména čl. 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie.
    [4] Rozsudek Soudního dvora ze dne 06.10.2021 ve věci C-882/19, Sumal S.L. v. Mercedes Benz Trucks España S.L., bod 41
    [5] KUNCOVÁ, L. Legitimace v řízení o žalobách na náhradu škody v soutěžních věcech. Právník. 2018, roč. 157, č. 12, s. 1020.
    [6] K tomu viz např. rozsudek Soudního dvora ze dne 10.09.2009 ve věci C-97/08 P, Akzo Nobel a další v. Komise, bod 58
    [7] Rozsudek Soudního dvora ze dne 20.01.2011 ve věci C-90/09 P, General Química a další v. Komise, bod 39
    [8] SDEU ve stejném rozsudku v bodě 86 rovněž dodává, že „nelze vyloučit, že holdingová společnost může být činěna společně a nerozdílně odpovědnou z porušení práva Unie, kterých se dopustila dceřiná společnost její skupiny, jejíž kapitál nevlastní přímo, za předpokladu, že tato holdingová společnost vykonává na uvedenou dceřinou společnost rozhodující vliv, a to i nepřímo, prostřednictvím společnosti, která se nachází mezi nimi.“
    [9] Op. cit., bod 51
    [10] Op. cit., bod 103
    [11] K tomu viz např. rozsudek Soudního dvora ze dne 10.09.2009 ve věci C-97/08 P, Akzo Nobel a další v. Komise, bod 59
    [12] Zákon 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů
    [13] K tomu viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29.10.2017, č. j.: 5 As 61/2005–183
    [14] K tomu viz. rozhodnutí ÚOHS ze dne 25.07.2008, č. j.: S095/2008/KD-14495/2008/810
    [15] K tomu viz. rozhodnutí ÚOHS ze dne 13.12.2016, č. j.: S0331/2015/KD-48923/2016/820/AKU
    [16] K tomu viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24.04.2013, č. j.: 2 Afs 50/2012-241
    [17] Rozsudek Soudního dvora ze dne 10.09.2009 ve věci C-97/08 P, Akzo Nobel a další v. Komise, bod 56


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Lukáš Šmotlák (Doležal & Partners)
    7. 6. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.