Odstoupení od kupní smlouvy podle aktuální judikatury Nejvyššího soudu

Náhrada za užívání věci při odstoupení od smlouvy

V rozsudku ze dne 16. srpna 2022, sp. zn. 23 Cdo 1311/2022[1], se Nejvyšší soud zabýval tím, zda a za jakých podmínek náleží prodávajícímu náhrada za užívání věci, která byla předmětem kupní smlouvy, pokud došlo k odstoupení od této smlouvy z důvodu výskytu vad na této věci.

Klíčové bylo posouzení podmínek pro aplikaci § 3002 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění ("OZ"), podle kterého „užíval-li věc nabytou podle úplatné smlouvy poctivý příjemce a je-li smlouva neplatná, poskytne druhé straně náhradu za užívání, avšak jen do výše odpovídající jeho prospěchu.“ Konkrétně bylo řešeno (i) zda lze toto ustanovení analogicky použít na případy, kdy byl závazek zrušen odstoupením od smlouvy, a (ii) jaký vliv na aplikaci tohoto ustanovení má skutečnost, že strany smlouvy si vzájemně plnily přibližně současně.

Zákonodárce do tohoto ustanovení výslovně nezahrnul smlouvy zrušené, nýbrž pouze smlouvy neplatné. V komentářové literatuře však dlouhodobě převažují názory, že se toto ustanovení aplikuje i v případě, že byl závazek zrušen na základě zákonného ustanovení, ačkoliv tak není explicitně uvedeno.[2] Nejvyšší soud ve zmíněném rozhodnutí připustil, že použitím analogie legis lze § 3002 odst. 2 OZ aplikovat rovněž na smlouvy zrušené na základě zákonného ustanovení, včetně případů odstoupení od smlouvy.

Reklama

Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025

17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Co se týče skutečnosti, že si strany vzájemně plnily přibližně ve stejnou dobu, odborná veřejnost[3] se shoduje na tom, že se v případě současného plnění se § 3002 odst. 2 OZ neaplikuje a náhrada za užívání věci se tak v tomto případě neposkytuje, přičemž Nejvyšší soud se s tímto výkladem ztotožnil.

Možnost odstoupení při užívání věci po vytknutí vady

Nejvyšší soud se dále v rozsudku ze dne 29. září 2022, sp. zn. 23 Cdo 2938/2020[4], věnoval otázce, zda lze odstoupit od smlouvy v případě, že kupující po vytknutí vady pokračuje v užívání věci.

Podle § 2110 OZ „Kupující nemůže odstoupit od smlouvy, ani požadovat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v jakém ji obdržel.“ Následně pak toto ustanovení pod písmeny a) až d) vymezuje výjimky z tohoto ustanovení.

Z pohledu rozhodování bylo nejdůležitější posoudit výklad výjimek pod písm. b), podle které toto obecné pravidlo neplatí „použil-li kupující věc ještě před objevením vady“, a písm. d), podle které se toto pravidlo nepoužije, „prodal-li kupující věc ještě před objevením vady, spotřeboval-li ji, anebo pozměnil-li věc při obvyklém použití; stalo-li se tak jen zčásti, vrátí kupující prodávajícímu, co ještě vrátit může, a dá prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z použití věci prospěch.“ Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí posuzoval uplatnění výjimek v případě, že věc byla v pozměněném stavu oproti tomu, jak ji kupující obdržel a zároveň kupující věc nadále užíval v období po vytknutí vady.

Podle Nejvyššího soudu je třeba považovat okamžik objevení vady za určující ve vztahu ke všem situacím popsaným v § 2110 OZ, včetně písm. b) a písm. d). Nelze-li tedy vrátit věc v původním stavu a kupující věc používal několik let poté, co vadu vytkl, nebyla naplněna žádná ze zákonných výjimek podle § 2110 písm. a) až d) OZ a odstoupení od smlouvy tedy není v takovém případě možné.

Nejvyšší soud také poukázal na nejednoznačné rozlišení v OZ mezi výjimkou podle písm. b) a písm. d) a na jejich snadnou zaměnitelnost. V tomto ohledu se Nejvyšší soud pokusil nastínit rozdíl mezi těmito dvěma výjimkami. Písm. b) směřuje zejména na vady skryté.[5] Písm. d), které oproti této výjimce stanovuje právo na náhradu, však dopadá na jiné situace. Podle Nejvyššího se jedná o typově odlišnou výjimku a pozměněním věci při obvyklém použití se pro účely tohoto ustanovení rozumí např. pozměnění věci zpracováním, případně jiné pozměnění v důsledku aktivní činnosti kupujícího (např. použití k výrobě jiné věci, spojení s jinou věcí apod.)

Nejvyšší soud také mimo jiné konstatoval, že používá-li kupující věc nadále po odstoupení od smlouvy, nemůže mít tato skutečnost vliv na samotné odstoupení od smlouvy, jelikož odstoupením zanikají v rozsahu jeho účinků všechna práva a povinnosti stran a skutečnosti nastalé po tomto úkonu nemohou ovlivnit dřívější splnění předpokladů pro odstoupení.

Vyloučení možnosti odstoupení od smlouvy ujednáním stran

V rozsudku ze dne 3. listopadu 2022, sp. zn. 23 Cdo 2541/2021[6], se Nejvyšší soud zabýval dispozitivností ustanovení o důvodech odstoupení od smlouvy uvedených v § 1977 OZ (odstoupení při podstatném prodlení), § 1978 OZ (odstoupení při nepodstatném prodlení) a § 2002 OZ (podstatné porušení smlouvy). Nejvyšší soud dospěl k závěru, že se lze od těchto ustanovení smluvně odchýlit, či je lze úplně vyloučit. V konkrétních případech však mohou být vzhledem k okolnostem taková smluvní ujednání shledána jako neplatná pro rozpor s dobrými mravy nebo z jiného zákonného důvodu.

Nejvyšší soud dále obecně uvedl, že vyloučení zákonných důvodů odstoupení od smlouvy se zpravidla nebude příčit dobrým mravům tehdy, pokud oprávněná strana disponuje jinými nástroji, kterými může dosáhnout účelu sledovaného těmito ustanovení, a to např. výpovědí či sjednáním odstupného.

Závěr

Uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu pomohla objasnit výklad některých ustanovení OZ týkajících se odstoupení od smlouvy. V prvním rozhodnutí Nejvyšší soud potvrdil správnost výkladu ustanovení § 3002 odst. 2 OZ, na kterém se dlouhodobě shoduje většina odborné veřejnosti. Dále Nejvyšší soud upřesnil, na které situace se aplikují výjimky z § 2110 OZ. V posledním citovaném rozhodnutí se pak Nejvyšší soud odchýlil od své dosavadní rozhodovací praxe vycházející ze staré právní úpravy, podle které bylo vyloučení některých případů odstoupení od smlouvy paušálně nepřípustné.[7]

JUDr. David Mašek, Ph.D.,
advokát, partner

Lukáš Kubík,
paralegal

Mašek & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.

Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1

Tel.: +420 226 886 271
e-mail: office@masekpartners.cz