Pacta sunt servanda: I „zanedbatelné“ porušení konkurenční doložky opravňuje zaměstnavatele uplatnit vůči bývalému zaměstnanci nárok na sjednanou smluvní pokutu

Ústavní soud České republiky (dále jen „Ústavní soud“) se v nálezu sp. zn. II. ÚS 3101/18 ze dne 2. 5. 2019 (dále jen „Nález“) zabýval otázkou ústavně konformního výkladu konkurenční doložky v pracovněprávním vztahu. Nález zejména potvrzuje, že konkurenční doložka sjednaná v souladu se zákoníkem práce není bezzubá a může sloužit k efektivní ochraně podnikatelských zájmů zaměstnavatele, v souladu se zásadou pacta sunt servanda – smlouvy je třeba dodržovat.

Ústavní soud řešil případ, kdy zaměstnavatel sjednal se zaměstnankyní na pozici obchodní manažerka konkurenční doložku, ve které se zaměstnankyně zavázala, že se po dobu jednoho roku po ukončení pracovního poměru zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu. Za tento závazek se zaměstnavatel zavázal poskytnout zaměstnankyni přiměřené peněžité vyrovnání ve výši průměrného měsíčního výdělku (tj. ve výši 35.000,- Kč) za každý měsíc plnění tohoto závazku. Pro případ porušení závazku zaměstnankyně si strany sjednaly smluvní pokutu ve výši průměrné roční mzdy, tedy ve výši celkem 420.000,- Kč (tj. 35.000,- Kč x 12). Vzájemné závazky stran lze charakterizovat jako synallagmatické – pokud by zaměstnankyně dodržela svůj závazek dle konkurenční doložky, obdržela by od zaměstnavatele částku celkem 420.000,- Kč. V případě porušení závazku vyplývajícího z konkurenční doložky ze strany zaměstnankyně měl zaměstnavatel nárok na smluvní pokutu ve výši 420.000,- Kč. Pracovní poměr stran byl ukončen dohodou ke dni 31. 10. 2012. V období platnosti konkurenční doložky zaměstnankyně prokazatelně porušila sjednanou konkurenční doložku tím, že se na 4 pracovní dny (od 12. 11. 2012 do 15. 11. 2012) nechala zaměstnat u společnosti vykonávající činnost, která má soutěžní povahu k předmětu činnosti bývalého zaměstnavatele. Bývalý zaměstnavatel proto uplatnil vůči zaměstnankyni svůj nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 420.000,- Kč, který byl mezi stranami sjednán v konkurenční doložce.

Městský soud v Brně (dále jen „Městský soud“), jako soud I. stupně, přiznal zaměstnavateli toliko částku ve výši 35.000,- Kč spolu s úrokem z prodlení, ve zbývající části žalobu zamítl, a dále uložil zaměstnavateli zaplatit zaměstnankyni částku 114.032,- Kč na náhradě nákladů řízení. Městský soud dospěl k závěru, že sjednaná smluvní pokuta je nepřiměřená s ohledem na velmi krátkou dobu zaměstnání u konkurence, kdy zaměstnankyně prakticky nemohla předat všechny informace, zkušenosti, poznatky a znalosti pracovních postupů, které získala u bývalého zaměstnavatele. S ohledem na uvedené Městský soud přistoupil k moderaci smluvní pokuty na částku 35.000,- Kč.

K odvolání stran Krajský soud v Brně (dále jen „Krajský soud“) potvrdil vyhovující výrok Městského soudu, v zamítavém výroku tento rozsudek změnil tak, že zaměstnankyně je povinna zaplatit bývalému zaměstnavateli i zbývající část smluvní pokuty ve výši 385.000,- Kč spolu s úrokem z prodlení, a dále uložil zaměstnankyni zaplatit zaměstnavateli na nákladech řízení před soudy obou stupňů částku ve výši 227.741,55 Kč. Krajský soud dospěl k závěru, že smluvní pokutu sjednanou pro případ porušení závazku dle konkurenční doložky nelze moderovat. Dle Krajského soudu nebyla smluvní pokuta v konkrétní věci v rozporu s dobrými mravy a ani nebyla nepřiměřená. Krajský soud v tomto ohledu poukázal na synallagmatický charakter závazků zaměstnavatele a zaměstnankyně. Dle názoru Krajského soudu navíc nelze hodnotit přiměřenost sjednané smluvní pokuty až následně s ohledem na rozsah porušení konkrétní smluvní povinnosti.

Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) k dovolání zaměstnankyně poněkud překvapivě změnil všechny výroky rozsudku odvolacího soudu tak, že žalobu zaměstnavatele v plném rozsahu zamítl. Nejvyšší soud své rozhodnutí odůvodnil tím, že požadavek zaměstnavatele na zaplacení smluvní pokuty představuje výkon práva v rozporu s dobrými mravy dle ust. § 3 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Nejvyšší soud zohlednil jednak velmi krátkou dobu trvání nového pracovního poměru, a dále uvedl, že zaměstnavatel měl pro případ možného zneužití citlivých informací a poznatků, které jsou součástí obchodního tajemství, jiné možnosti ochrany, jako například právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži.

Ústavní soud se neztotožnil s názory Nejvyššího soudu a postavil se za závěry Krajského soudu, když uvedl, že rovnováhy ve vzájemném vztahu zaměstnavatele a bývalé zaměstnankyně bylo dosaženo pouze při aplikaci konkurenční doložky, aniž by smluvní pokuta byla moderována. Na základě tohoto závěru Ústavní soud zrušil rozsudek Nejvyššího soudu. Ústavní soud poukázal, že ust. § 310 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění (dále jen „zákoník práce“), které obsahuje úpravu konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, je třeba vykládat s ohledem na ústavně zaručené právo na svobodné podnikání (čl. 26 Listiny základních práv a svobod). Ačkoliv se v případě práva na svobodné podnikání jedná o subjektivní veřejné právo, které působí přímo pouze mezi jednotlivcem a veřejnou mocí, tak v soukromoprávních vztazích, v nichž jsou si účastníci rovni, působí toto právo tak, že podústavním právem (tj. zákoníkem práce, který reguluje práva a povinnosti v horizontálním vztahu zaměstnavatele a zaměstnance) tzv. „prozařuje“. Konkurenční doložka dle ust. § 310 zákoníku práce má proto sloužit k ochraně podnikatelské činnosti před škodlivými zásahy jednotlivců (tj. v horizontální rovině). Ústavní soud uzavřel, že ústavně konformní výklad ust. § 310 zákoníku práce by „měl podnikateli (zaměstnavateli) v co možná nejvyšší míře zaručit právo na podnikání, které však může být plnohodnotně rozvíjeno pouze v prostředí, jež důsledně brání případnému zneužití informací nabytých při výkonu zaměstnání a potenciálnímu střetu zájmů, k němuž by mohlo dojít mezi bývalým zaměstnavatelem a bývalým zaměstnancem, případně třetí osobou, pro niž bývalý zaměstnanec vykonává výdělečnou činnost“. Ústavní soud také dodal, že ust. § 310 zákoníku práce je třeba vykládat v souladu se zásadou pacta sunt servanda.

Při posouzení konkrétní věci Ústavní soud zejména kvitoval, že sjednaná konkurenční doložka plně respektuje rovnost stran a je vyvážená co do práv a povinností zaměstnavatele a zaměstnankyně. Při dodržení závazku zákazu konkurence byl zaměstnavatel povinen vyplatit bývalé zaměstnankyni částku ve výši odpovídající její průměrné roční mzdě (tj. 420.000,- Kč). Naopak při porušení tohoto závazku byla zaměstnankyně povinna uhradit bývalému zaměstnavateli smluvní pokutu ve stejné výši 420.000,- Kč.

Dle názoru Ústavního soudu pro vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty sjednané v konkurenční doložce je významná pouze skutečnost, že bývalý zaměstnanec porušil svou povinnost zdržet se výkonu výdělečné činnosti, která je shodná s předmětem činnosti bývalého zaměstnavatele nebo má vůči němu soutěžní povahu. Naopak není podstatná délka trvání nového zaměstnání, kdy k případnému zneužití informací může dojít i v horizontu několika hodin či dokonce pár minut – například zkopírováním dat na pevný disk. Stejně tak není pro vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty sjednané v konkurenční doložce důležité, zda zaměstnanec skutečně použije (respektive zneužije) informace ve prospěch nového zaměstnavatele či ve prospěch vlastního podnikání. V tomto ohledu je podle názoru Ústavního soudu navíc obtížně představitelné, že by se bývalému zaměstnavateli podařilo skutečně prokázat, že došlo k využití chráněných informací.

Se závěry Ústavního soudu nelze než souhlasit. Vymáhání smluvní pokuty za evidentní porušení konkurenční doložky sjednané v souladu se zákonem a zásadou rovnosti stran nemůže být bez dalšího v rozporu s dobrými mravy. Nelze po zaměstnavatelích spravedlivě požadovat, aby v každém jednotlivém případě posuzovali, zda je porušení konkurenční doložky ze strany bývalého zaměstnance dostatečně závažné, protože k tomu jednoduše nemají potřebné prostředky. Pokud by převážil názor Nejvyššího soudu, tak závaznost konkurenčních doložek by byla značně relativizována. Právní nejistota ohledně vymahatelnosti konkurenčních doložek by mohla vést i k libovůli při soudním rozhodování. Zaměstnanci by se nemuseli obávat důsledků porušení zákazu konkurence a konkurenční doložky by ztratily svůj praktický význam.

Nález je významný i v tom, že Ústavní soud v tomto konkrétním případě korigoval nepřiměřené uplatnění zásady ochrany zaměstnance ze strany obecných soudů. Zaměstnanec je sice oprávněně vnímán jako slabší strana v rámci pracovněprávních vztahů, nicméně jeho ochrana nemůže být bezbřehá a neměla by vést k nespravedlivému rozhodnutí vůči zaměstnavateli.