epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    12. 5. 2011
    ID: 73366upozornění pro uživatele

    Podíl na likvidačním zůstatku v naturální podobě

    Je jen málo otázek týkajících se života obchodní společnosti, které ujdou podrobnému zájmu právních praktiků i teoretiků. Jednou z otázek do jisté míry opomíjených, je problematika formy vypořádacího podílu na likvidované společnosti.

     

    Jasanská & Co.

    Dle mého názoru lze tento podíl vyplatit nejen v penězích, ale i v naturální podobě, tedy v jiných hodnotách. Jiný výklad by byl zbytečně svazující a nepraktický. Opora v zákoně však není jednoznačná a někoho my mohla svést na textualistickou přísně formální cestu.

    Společnost s ručením omezeným

    Vezměme si jako první příklad společnost s ručením omezeným, nejběžnější způsob podnikání. Po úspěšném ukončení procesu likvidace má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, samozřejmě za předpokladu, že zde nějaký zůstatek je  (§ 153 zákona č. 513/1991 Obchodního zákoníku „ObZ“).

    Ustanovení § 75 odst. 1 ObZ upravuje tuto situaci a stanoví, že bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky.

    Majetek je v ObZ chápán šířeji než jen jako pouhé finanční prostředky a zahrnuje běžně i jiné věci a dokonce práva (srov. § 6 ObZ)[1].

    Z toho by tedy bylo možné dovodit, že jako likvidační zůstatek lze rozdělit i movité věci, pohledávky či práva.

    Nicméně tento výklad částečně relativizuje ustanovení § 75a odst. 1 ObZ, kde se hovoří výslovně o vyplacení: „Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.“

    Je tedy nakonec možné opravdu jen zůstatek zpeněžit a vyplatit výnos v penězích?

    Akciová společnost

    Abychom odpověděli, posuňme se nyní k akciové společnosti. Uznávaný odborník na obchodní společnosti, prof. Jan Dědič se našeho tématu dotýká právě v souvislosti se společností akciovou říka: „Z žádného ustanovení obchodního zákoníku nelze dovodit, že právo na podíl na likvidačním zůstatku je právem na peněžité plnění. V ustanovení § 220 ObZ se hovoří o "rozdělení", nikoliv o vyplacení likvidačního zůstatku a z § 61 odst. 4 ObZ žádná charakteristika podílu na likvidačním zůstatku neplyne.[2]“

    Nicméně tento jeho závěr je dnes  částečně překonaný, jelikož aktuální znění ustanovení § 220 odst. 3 ObZ používá jinou dikci: „Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora.“ Pojem vyplatit je tedy opět na scéně.

    Ovšem prof. Dědič ve svém článku dále dovozuje, že „způsob rozdělení likvidačního zůstatku zákon neurčuje, protože je závislý na struktuře majetkových hodnot, které po skončení likvidace zůstanou majetkem společnosti. Lze si představit nejrůznější formy od zpeněžení veškerého majetku a jeho rozdělení mezi společníky až po vznik podílového spoluvlastnictví[3].“ Navíc ještě dodává ve svém zásadním díle (Akciové společnosti z roku 2007, tedy již se znalostí nového znění § 220 ObZ), že „pokud by společnost poskytla akcionáři podíl na likvidačním zůstatku v naturální podobě, považuje se toto plnění za zdanitelné plnění z hlediska DPH, pokud byl uplatněn odpočet daně.[4]“

    Shrnutí a závěr

    Domnívám se, že by nebylo na místě výkladem opřeným pouze o gramatickou interpretaci slova „vyplatit“ dovodit nemožnost „vyplacení“, resp. rozdělení likvidačního zůstatku i ve formě naturální. Byl by to výklad zbytečně restriktivní, který by mohl fakticky umenšovat likvidační podíl a zároveň bránit určitým korporátním transakcím. Ztotožňuji se tedy s výkladem z elektronického komentáře ASPI[5], který s odkazem na absenci obecného pravidla dovozuje, že by měl likvidátor dbát zejména zájmu společníků, pro které nemusí být zpeněžení výhodné.

    Například jediný společník malé zaniklé společnosti, po které zbude pouze postarší automobil, nemusí mít zájem na jeho prodeji pod cenou, ale naopak si ho může rád ponechat.
      
    Nikoliv pouze závěrem je ještě nutno zdůraznit, že nárok na podíl na likvidačním zůstatku v naturální podobě je i vyjádřením ústavně zakotveného práva na vlastnictví (srov. čl. 11 Listiny základních práv a svobod). Restriktivní interpretace likvidačního zůstatku by tedy byla ve zbytečném rozporu s ústavně široce pojímanou svobodou vlastnit, potažmo s rovnou ochranou vlastnického práva nehledě na jeho podstatu.

    Jednoduše shrnuto, omezující výklad by šel jak proti ekonomickému smyslu tak proti hodnotovému řádu naší společnosti.

    Domnívám se tedy, že je možné zrušit společnost, přičemž po její úspěšné likvidaci přejde celý její majetek do rukou jediného společníka např. i včetně akcií nebo nemovitostí vlastněných zrušenou společností.


    Mgr. et Bc. Ondřej Preuss

    Mgr. et Bc. Ondřej Preuss,
    advokátní koncipient


    Advokátní kancelář Jasanská & Co.
     

    Lomnického 7
    140 00  Praha 4
                   
    Tel.: + 420 296 162 566
    Fax: + 420 296 162 337
    e-mail: office@jasanska.com


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] § 6 Obz: „Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.“
    [2] Dědič, Jan. Obecně o právech a povinnostech akcionáře (Obchodní právo č. 1/1996)
    [3] Tamtéž
    [4] Dědič, Jan. Štenglová, Ivana. Čech, Petr. Kříž, Radim. Akciová společnost (6. vydání). Praha: C. H. Beck. Str. 618.
    [5] Viz. komentář k § 75 odst. 1 v elektronickém systému ASPI


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. et Bc. Ondřej Preuss ( Jasanská & Co. )
    12. 5. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.