Podnikanie na Slovensku v kocke: Ako zrušiť spoločnosť s ručením obmedzeným a ukončiť podnikanie?

Máte spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorú nepoužívate alebo ste sa rozhodli podnikanie zavesiť na klinec a chceli by ste ju zrušiť? Neviete, kde začať a čo to bude odnášať? Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným síce znamená určitú administratívnu a časovú záťaž, ale nie je to nemožné. Prosím, presvedčte sa sami.

Náročnosť likvidácie spoločnosti s ručením obmedzeným záleží od rozsahu jej podnikateľských aktivít. V prípade aktívnych spoločností, ich likvidácia bude podstatne časovo a administratívne náročnejšia ako pri tzv. „mŕtvych“ spoločnostiach. Zatiaľ čo v prípade „mŕtvych“ spoločností bude likvidácia spočívať len v správnom dodržaní všetkých krokov smerujúcich k výmazu spoločnosti z obchodného registra a celý proces by nemal trvať dlhšie ako 6 mesiacov, pri aktívnych spoločnostiach sa môže likvidácia predĺžiť, pričom jej úspešné zvládnutie bude záležať aj od schopností likvidátora.

Pred tým ako sa do zrušenia a likvidácie spoločnosti s ručením obmedzeným pustíte, je dôležité určiť si presný časový plán a postupnosť krokov, ktoré je potrebné pri likvidácii spoločnosti dodržať. Nižšie sú uvedené tie najzákladnejšie kroky, ktoré musíte postúpiť pre úspešné zlikvidovanie spoločnosti.

Prvými krokmi k zrušeniu a likvidácii spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia (jediného spoločníka) spoločnosti o jej zrušení. Predmetom tohto rozhodnutia by malo byť určenie dňa ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, určenie výšky jeho odmeny za likvidáciu a spôsobu jeho konania za spoločnosť. Deň zrušenia spoločnosti je dňom, ktorým spoločnosť vstupuje do likvidácie. Spoločnosť je povinná po dobu likvidácie používať svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Za likvidátora by mal byť vymenovaný konateľ (-ia) spoločnosti. Ak máte záujem, aby likvidátorom bola tretia osoba, je to možné, ale musí to pripúšťať spoločenská zmluva (zakladateľská listina) spoločnosti. Likvidátor je povinný, odo dňa jeho vymenovania, zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi a vykonávať všetky činnosti, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti, t.j. uzatvárať zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov, vrátane ukončenia pracovných pomerov a vypovedania existujúcich zmlúv, uhrádzať záväzky, predávať majetok spoločnosti, atď.,
vyhotovenie podpisového vzoru likvidátora,
vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) spoločnosti, kde obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným bude už obsahovať dodatok „v likvidácii“,
podanie návrhu na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Tento návrh by mal obsahovať deň vstupu spoločnosti do likvidácie, zmenu obchodného mena, údaje o likvidátorovi a spôsob konania likvidátora v mene spoločnosti.

Bez zbytočného odkladu po tom, čo spoločnosť z ručením obmedzeným vstúpi do likvidácie je likvidátor povinný:

oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom spoločnosti. Oznámenie by malo byť zaslané formou listu a adresované vždy konkrétnemu veriteľovi, malo by obsahovať deň vstupu spoločnosti do likvidácie, meno likvidátora, oznámenie, kde a kedy je možné prihlásiť svoje pohľadávky,
zverejniť v Obchodnom vestníku oznámenie, že spoločnosť vstúpila do likvidácie. Predmetné oznámenie musí obsahovať výzvu na prihlásenie pohľadávok, prípadne iných práv voči spoločnosti v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace odo dňa zverejnenia tohto oznámenia. Toto oznámenie by taktiež malo obsahovať deň vstupu spoločnosti do likvidácie, identifikáciu likvidátora a miesto, kde si môžu veritelia svoje pohľadávky prihlásiť.

Ďalším krokom sú oznamovacie povinnosti voči úradom:

ak má spoločnosť zamestnancov, likvidátor je povinný, do 8 dní od vstupu spoločnosti do likvidácie, oznámiť túto skutočnosť všetkým príslušným zdravotným poisťovniam a sociálnej poisťovni,
likvidátor má 30 dní na to, aby vstup spoločnosti do likvidácie a meno likvidátora oznámil príslušnému daňovému úradu.

Po splnení si všetkých vyššie uvedených oznamovacích povinností by sa mal likvidátor začať venovať účtovníckym záležitostiam. Likvidátor je povinný:

ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie, uzavrieť účtovné knihy a urobiť inventúru, zabezpečiť vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky a daňového priznania. Mimoriadna účtovná závierka musí byť schválená valným zhromaždením (jediným spoločníkom) spoločnosti a uložená do zbierky listín, a to do 30 dní od jej schválenia. Daňové priznanie musí byť podané na príslušný daňový úrad do troch mesiacov odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie,
ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie, otvoriť účtovné knihy, pripraviť zoznam majetku spoločnosti a vyhotoviť likvidačnú súvahu, ktorú je povinný zaslať spoločníkom spoločnosti, ak o to požiadajú,
ku dňu skončenia likvidácie, uzavrieť účtovné knihy, pripraviť konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, zabezpečiť vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky a daňového priznania. Konečná správa o priebehu likvidácie, návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadna účtovná závierka musia byť schválené valným zhromaždením (rozhodnutím jediného spoločníka) spoločnosti a do 30 dní od ich schválenia uložené do zbierky listín. Daňové priznanie musí byť podané na príslušný daňový úrad do troch mesiacov odo dňa schválenia konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadnej účtovnej závierky,
bez zbytočného odkladu po schválení konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadnej účtovnej závierky, vyplatiť likvidačný zostatok spoločníkom spoločnosti.

Ak dôjde k splneniu aj vyššie uvedených povinností, likvidácia spoločnosti sa zdarne blíži ku koncu a likvidátora čaká už len splnenie týchto drobností:

ak mala spoločnosť zamestnancov, likvidátor je povinný, do 8 dní od schválenia konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadnej účtovnej závierky, oznámiť všetkým príslušným zdravotným poisťovniam a sociálnej poisťovni, že spoločnosť bola zlikvidovaná a požiadať ich o potvrdenie, že voči nim nemá spoločnosť žiadne nedoplatky,
to isté musí urobiť likvidátor aj voči daňovému úradu. Lehota na takéto oznámenie je 30 dní od schválenia konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadnej účtovnej závierky. Likvidátor nesmie zabudnúť na to, že je potrebné požiadať daňový úrad o súhlas s výmazom spoločnosti s obchodného registra, bez súhlasu daňového úradu súd spoločnosť z obchodného registra nevymaže,

Po splnení týchto všetkých povinností je likvidátor povinný podať, do 90 dní od schválenia konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a mimoriadnej účtovnej závierky, návrh na výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným z obchodného registra.

Po výmaze spoločnosti z obchodného registra netreba zabúdať na to, že všetky dokumenty spoločnosti, ktoré majú trvalú dokumentárnu hodnotu je potrebné doručiť na Ministerstvo vnútra SR a tie, ktoré nemajú trvalú dokumentárnu hodnotu uložiť do archívu a jeho miesto oznámiť Ministerstvu vnútra SR.

JUDr. Lucia Regecová

JUDr. Lucia Regecová,
advokátka

Glatzová & Co., s.r.o.

Apollo Business Center
Prievozská 4/B
821 09 Bratislava
Slovensko

Tel.: +421 232 113 039
Fax: +421 232 144 148
e-mail: office.sk@glatzova.com

Jiří Sixta, partner pověřený řízením SK pobočky
e-mail: jiri.sixta@glatzova.com